一、母公司子公司和總公司分公司的區(qū)別如下： 1、設(shè)立方式不同 子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》對公司設(shè)立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど虣C(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立，屬于設(shè)立公司分支機(jī)構(gòu)。 2、法律地位不同 子公司是獨(dú)立的法人，具有法人資格，擁有獨(dú)立的名稱、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，對外以自己的名義從事經(jīng)營活動(dòng)。分公司不具有法人資格，沒有獨(dú)立的名稱、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，以總公司分支機(jī)構(gòu)的名義從事經(jīng)營活動(dòng)。 3、關(guān)系不同 母子公司之間是投資人與被投資人的關(guān)系，母公司是子公司的實(shí)際控制人。而分公司是總公司的分支機(jī)構(gòu)，隸屬于總公司。 4、受控制方式不同 母公司對子公司一般不直接控制，而是通過任免子公司董事會(huì)成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。分公司的人事、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。 5、承擔(dān)債務(wù)責(zé)任方式不同 子公司作為獨(dú)立的法人，以子公司的全部財(cái)產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，與總公司在財(cái)務(wù)上統(tǒng)一核算，因此，其經(jīng)營債務(wù)由總公司負(fù)責(zé)清償，即總公司以其全部財(cái)產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 6、領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照不同 子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有法定代表人姓名字樣。分公司領(lǐng)取的是營業(yè)執(zhí)照，有負(fù)責(zé)人字樣。 7、產(chǎn)品包裝標(biāo)注不同 子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標(biāo)注自己的名稱和住所。分公司可以標(biāo)注自己的名稱、住所，也可以同時(shí)標(biāo)注總公司的名稱、住所，還可以只標(biāo)注總公司的名稱、住所。 二、公司設(shè)立的流程如下： 1、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)； 2、開具銀行詢證函； 3、開立臨時(shí)驗(yàn)資存款賬戶； 4、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告； 5、工商注冊登記，申領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照； 6、到公安局特行科指定的刻章社，刻公章、財(cái)務(wù)章； 7、申領(lǐng)組織機(jī)構(gòu)代碼證； 8、稅務(wù)登記； 9、開立銀行基本戶； 10、納稅申報(bào)。 三、公司設(shè)立無效的情況如下： 1、設(shè)立主體存在瑕疵。發(fā)起人或者股東主體資格欠缺或意思表示有缺陷； 2、設(shè)立行為本身有瑕疵。設(shè)立公司時(shí)違反法定條件和法定程序的要求，或者違反其他強(qiáng)制性規(guī)定； 3、其他原因。例如公司創(chuàng)立大會(huì)已決議不設(shè)立公司。 總而言之，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。