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企業(yè)股權收購流程和依據(jù)是什么

2022-07-22 09:54

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根據(jù)我國公司法規(guī)定,公司股權收購流程如下:常見的股權收購的方式: (1)一家公司以本公司的股權、股份作為對價,收購另一家公司的股權。 (2)一家公司以其控股公司的股權、股份作為對價,收購另一家公司的股權。從股權收購的定義來看,收購股權必須對被收購企業(yè)實施控制(即納入合并會計報表的范圍),收購后,投資方將成為被收購企業(yè)的第一大股東。如果不能對被收購企業(yè)實施控制,則不能作為股權收購重組對待,而是一般的股權購買業(yè)務。對于支付對價的方式,沒有特別要求,可以是非股權支付額,也可以是股權支付額,或者是兩者組合,但只有以本公司或控股企業(yè)的股權、股份作為對價,才能作為股權支付額對待。如果以持有的非控股企業(yè)的股權、股份作為對價,則屬于非股權支付額。 3、怎么進行股權收購在公司經(jīng)營過程中,出現(xiàn)公司股權收購的情形是很正常的。公司股權收購是需要遵循法律關于公司股權收購的程序規(guī)定的。股權收購的流程是怎么樣的呢 (1)起草、修改股權收購框架協(xié)議; (2)對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進行盡職調查; (3)制定股權收購合同的詳細文本,并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見; (4)起草內(nèi)部授權文件(股東會決議、放棄優(yōu)先購買權聲明等); (5)起草連帶擔保協(xié)議; (6)起草債務轉移協(xié)議; (7)對每輪談判所產(chǎn)生的合同進行修改組織,規(guī)避風險并保證最基本的權益; (8)對談判過程中出現(xiàn)的重大問題或風險出具書面法律意見; (9)對合同履行過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見; (10)協(xié)助資產(chǎn)評估等中介機構的工作; (11)辦理公司章程修改、權證變更等手續(xù); (12)對目標公司的經(jīng)營出具書面的法律風險防范預案(可選); (13)協(xié)助處理公司內(nèi)部授權、內(nèi)部爭議等程序問題(可選); (14)完成股權收購所需的其他法律工作。

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股權收購的合法業(yè)務流程: 1、雙方協(xié)商達成初步收購意向。這一階段主要是購買者與目標公司和股東的接觸; 2、買方應自行或委托律師、會計師進行盡職調查; 3、正式談判,簽訂收購協(xié)議或股權轉讓協(xié)議; 4、收購雙方內(nèi)部審批:收購人為公司法人的,提交股東大會審議表決;收購人為自然人的,不需要審議表決。被收購方為公司法人的,應當提交股東大會審議表決; 5、被收購方無論是法人還是自然人,都應由目標公司股東會審議表決,其他股東的優(yōu)先購買權應得到充分保護。

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