外商投資股權收購流程與條件
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根據(jù)我國公司法規(guī)定,公司股權收購流程如下:常見的股權收購的方式: (1)一家公司以本公司的股權、股份作為對價,收購另一家公司的股權。 (2)一家公司以其控股公司的股權、股份作為對價,收購另一家公司的股權。從股權收購的定義來看,收購股權必須對被收購企業(yè)實施控制(即納入合并會計報表的范圍),收購后,投資方將成為被收購企業(yè)的第一大股東。如果不能對被收購企業(yè)實施控制,則不能作為股權收購重組對待,而是一般的股權購買業(yè)務。對于支付對價的方式,沒有特別要求,可以是非股權支付額,也可以是股權支付額,或者是兩者組合,但只有以本公司或控股企業(yè)的股權、股份作為對價,才能作為股權支付額對待。如果以持有的非控股企業(yè)的股權、股份作為對價,則屬于非股權支付額。 3、怎么進行股權收購在公司經(jīng)營過程中,出現(xiàn)公司股權收購的情形是很正常的。公司股權收購是需要遵循法律關于公司股權收購的程序規(guī)定的。股權收購的流程是怎么樣的呢 (1)起草、修改股權收購框架協(xié)議; (2)對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進行盡職調(diào)查; (3)制定股權收購合同的詳細文本,并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見; (4)起草內(nèi)部授權文件(股東會決議、放棄優(yōu)先購買權聲明等); (5)起草連帶擔保協(xié)議; (6)起草債務轉(zhuǎn)移協(xié)議; (7)對每輪談判所產(chǎn)生的合同進行修改組織,規(guī)避風險并保證最基本的權益; (8)對談判過程中出現(xiàn)的重大問題或風險出具書面法律意見; (9)對合同履行過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見; (10)協(xié)助資產(chǎn)評估等中介機構的工作; (11)辦理公司章程修改、權證變更等手續(xù); (12)對目標公司的經(jīng)營出具書面的法律風險防范預案(可選); (13)協(xié)助處理公司內(nèi)部授權、內(nèi)部爭議等程序問題(可選); (14)完成股權收購所需的其他法律工作。
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外商投資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓程序: 1、當事人達成股權轉(zhuǎn)讓的合意; 2、取得半數(shù)股東同意轉(zhuǎn)讓證明,以及其他股東放棄優(yōu)先購買權證明; 3、簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議; 4、注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并修改公司章程; 5、辦理變更登記。
轉(zhuǎn)讓程序如下: 1.交易雙方進行洽談、對擬進行交易事項進行初步確定。 2.通知各個股東股權轉(zhuǎn)讓的事實。 3.得到其他股東的同意以及放棄優(yōu)先認購權的承諾。 4.召集各股東,依照公司的章程進行表決。 5.受讓方對轉(zhuǎn)讓方公司進行調(diào)查。 6.雙方簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 7.進行工商變更登記。
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