1、依照《公司法》和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定，制定企業(yè)改制方案； 2、依照改制方案，對(duì)擬作為出資投入新公司的資產(chǎn)，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估； 3、向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)； 4、全體出資人共同協(xié)商制定公司章程，明確如何設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)(或執(zhí)行董事)、監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 5、出資人繳納出資，即將經(jīng)評(píng)估后擬投入新公司的資產(chǎn)按一定比例分配到出資人名下，有新增投資的情況下，還包括繳納新增現(xiàn)金、實(shí)物或其他非實(shí)物資產(chǎn)。經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明； 6、全部出資都繳足后，召開(kāi)全體出資人參加的公司創(chuàng)立大會(huì)，審查設(shè)立公司的報(bào)告、通過(guò)公司章程、并選舉產(chǎn)生公司的董事、監(jiān)事； 7、如果有限責(zé)任公司擬從事的業(yè)務(wù)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定須報(bào)經(jīng)審批的，要事先向有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)，獲得批準(zhǔn)后方可設(shè)立公司。

國(guó)企改制為有限責(zé)任公司的程序： 1、制定企業(yè)改革方向； 2、依照改革方案進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估； 3、向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)； 4、制定公司章程； 5、到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)； 6、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照； 7、到公安機(jī)關(guān)指定的部門(mén)刻制印章； 8、到銀行開(kāi)立基本銀行賬戶及其他賬戶。 《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條規(guī)定，國(guó)有企業(yè)依公司法整體改造為國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司的，原企業(yè)的債務(wù)，由改造后的有限責(zé)任公司承擔(dān)。 第五條規(guī)定，企業(yè)通過(guò)增資擴(kuò)股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)他人對(duì)企業(yè)的參股，將企業(yè)整體改造為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，原企業(yè)債務(wù)由改造后的新設(shè)公司承擔(dān)。