在法律沒有明確禁止的情形下，如果工商行政管理機(jī)關(guān)能夠接受合并各方協(xié)商一致的股權(quán)比例，那么合并各方就無需費(fèi)盡心思走一圈彎路去迎合要求了。 公司合并是公司實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張、壯大發(fā)展的有效途徑，同時(shí)也是優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的重要手段。然而從規(guī)則角度考察公司合并制度，不難發(fā)現(xiàn)仍然存在許多亟待解決的法律問題，例如合并后公司的注冊資本及股權(quán)安排。 兩條路徑確定合并注資 公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并。《公司法》對公司合并的程序作了相對詳盡的規(guī)定，諸如合并各方應(yīng)簽署合并協(xié)議，應(yīng)經(jīng)有權(quán)管理機(jī)構(gòu)通過，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告等。2001年，國家工商總局出臺了《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》，對外資企業(yè)之間合并后的注冊資本等做了詳細(xì)的規(guī)定。然而，對內(nèi)資企業(yè)間的合并、內(nèi)資企業(yè)與外資企業(yè)間的合并如何處理注冊資本，無論《公司法》還是《公司登記管理辦法》及相關(guān)配套的政策均未作出明確規(guī)定。實(shí)踐中也存在兩種不同的處理方式：一是將吸收合并各方的注冊資本簡單相加;另一種是對被吸收合并方進(jìn)行清產(chǎn)核資，按照被吸收方的凈資產(chǎn)評估值與吸收方的每股凈資產(chǎn)相比折價(jià)入股確定吸收方的注冊資本增加額。