股東未履行出資義務(wù)，其利潤分配請求權(quán)是否受到限制
來源：法律編輯整理
時間： 2023-12-12 20:05:58
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一、股東未履行出資義務(wù)，其利潤分配請求權(quán)是否受到限制
1、利潤分配請求權(quán)等的股東權(quán)利會受到限制。
股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。
2、法律依據(jù)：《關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（三）》第十六條
二、抽逃出資的表現(xiàn)
在執(zhí)法實踐中，一般而言，如果在公司驗資成立后，股東沒有正常的業(yè)務(wù)往來和正當(dāng)?shù)睦碛桑热绾戏ǖ慕栀J關(guān)系，或者因經(jīng)營活動的需要等等，而僅僅將該同一資金作為公司設(shè)立時的出資額，公司設(shè)立后即將其轉(zhuǎn)移、挪作他用或者非法占有；甚至所出資資金系向第三人借款，在公司驗資成立后，即將股東向他人之用于出資的借款，由公司的注冊資本予以歸還，均有可能涉嫌構(gòu)成抽逃出資。
在實踐中，股東抽逃出資的表現(xiàn)形式主要有以下幾種：
一是公司資本驗資后控股股東利用其強(qiáng)勢地位，強(qiáng)行將注冊資金的貨幣出資的一部分或全部抽走；
二是股東通過其控制的其他民事主體與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，增加交易成本，變相獲得公司財產(chǎn)或偽造虛假的基礎(chǔ)交易關(guān)系，如公司與股東間的買賣關(guān)系，公司將股東注冊資金的一部分劃入股東個人所有；
三是將注冊資金的非貨幣部分，如建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)在驗資完畢后，將其一部分或全部抽走；
四是違反《公司法》的規(guī)定，未提取法定公積金和法定公益金或者制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤，在短期內(nèi)以分配利潤名義提走出資；
五是抽走貨幣出資，以其它未經(jīng)審計評估且實際價值明顯低于其申報價值的非貨幣部分補(bǔ)賬，以達(dá)到抽逃出資的目的；
六是公司回購股東的股權(quán)但未辦理減資手續(xù)；
七是通過對股東提供抵押擔(dān)保而變相抽回出資等。
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十六條
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股東權(quán)利瑕疵出資股東，對其股東權(quán)利限制的問題：自益權(quán)可在章程、股東會決議中限制；共益權(quán)中的表決權(quán)可做限制，除此之外的共益權(quán)不可做限制。1、自益權(quán)限制問題：股東自益權(quán)通常指公司盈余分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)及請求收買股份權(quán)、股份轉(zhuǎn)換請求權(quán)、新股認(rèn)購權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利；這部分股東權(quán)利，可以在公司章程、股東會決議中做出限制。2、共益權(quán)限制問題：股東共益權(quán)是指股東對公司事務(wù)的管理權(quán)和對公司機(jī)構(gòu)的監(jiān)督權(quán)，包括：出席股東會權(quán)、召集股東會權(quán)、表決權(quán)、股東會決議無效請求權(quán)、知情權(quán)等。共益權(quán)是自益權(quán)實現(xiàn)的途徑和保障，自益權(quán)是共益權(quán)行使的動力和目的?！豆痉ā匪痉ń忉寣ψ砸鏅?quán)的限制問題賦予公司章程與股東會決議，對共益權(quán)的限制問題，僅就表決權(quán)有基于“公司自治”原則，在公司章程中可以對股東表決權(quán)進(jìn)行限制。除股東表決權(quán)外，股東其它共益權(quán)是否也可以在公司章程、股東會決議中予以限制？股東表決權(quán)有雙重屬性，在公司章程和2023-07-22404人看過 -
債權(quán)人1、提取未分配利潤的股東占利潤的哪一部分，在未分配利潤中，企業(yè)繳納所得稅后的凈利潤可以提取給股東。這些利潤是企業(yè)的權(quán)益，企業(yè)有權(quán)自主分配。國家有關(guān)法律法規(guī)對企業(yè)利潤分配的基本原則、一般順序和主要比例也作了明確規(guī)定。為了保證企業(yè)利潤的有序分配，維護(hù)企業(yè)、所有者、債權(quán)人和職工的合法權(quán)益，促進(jìn)企業(yè)增加積累，增強(qiáng)風(fēng)險防范能力國家有關(guān)利潤分配的法律法規(guī)主要包括《公司法》、《外商投資企業(yè)法》等，企業(yè)在利潤分配中必須貫徹執(zhí)行上述法律法規(guī)。利潤分配是企業(yè)內(nèi)部的一個重要問題。企業(yè)章程必須在不違反國家有關(guān)規(guī)定的前提下，對企業(yè)利潤分配的原則、方法和決策程序作出具體明確的規(guī)定。企業(yè)還必須按照利潤分配的規(guī)定執(zhí)行根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)規(guī)定，本年度實現(xiàn)的凈利潤應(yīng)當(dāng)按照下列內(nèi)容分配：，順序及金額：1.計算可供分配利潤將本年凈利潤（或虧損）與年初未分配利潤（或虧損）相結(jié)合，計算可供分配利潤。可供分配利潤為負(fù)2023-05-07375人看過 -
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訴訟時效請求股東履行出資義務(wù)目前不適用訴訟時效，隨時都可以主張。當(dāng)事人對基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持。公司的全部資產(chǎn)為其對債權(quán)人的一般擔(dān)保，而其中最重要的組成部分便是股東出資，對股東補(bǔ)足出資適用訴訟時效，損害公司債權(quán)人的利益?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第一條當(dāng)事人可以對債權(quán)請求權(quán)提出訴訟時效抗辯，但對下列債權(quán)請求權(quán)提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息請求權(quán)；（二）兌付國債、金融債券以及向不特定對象發(fā)行的企業(yè)債券本息請求權(quán)；（三）基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)；（四）其他依法不適用訴訟時效規(guī)定的債權(quán)請求權(quán)。2023-04-15323人看過 -
法律綜合知識一、股東不履行出資義務(wù)能行使權(quán)利嗎對于股東不履行出資義務(wù)的情況，能行使權(quán)利，但會受限制。1．股東按照實繳的出資比例分取紅利和優(yōu)先認(rèn)繳出資。這意味著，若股東未足額出資，其分紅和優(yōu)先認(rèn)繳的權(quán)利將受到限制，只能按照其實際出資的比例行使。2．股東資格的取得并不完全依賴于出資到位，但股東權(quán)利與義務(wù)的對應(yīng)性要求股東在享有權(quán)利的同時必須履行相應(yīng)的義務(wù)。因此，當(dāng)股東不履行出資義務(wù)時，其股東權(quán)利應(yīng)當(dāng)受到限制。二、瑕疵股權(quán)受讓方的責(zé)任在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，若受讓方明知股權(quán)存在瑕疵而仍然受讓，受讓方是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)足出資的義務(wù)取決于受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時是否對瑕疵情況有所了解并予以確認(rèn)。1．如果受讓方在明知股權(quán)存在瑕疵的情況下仍然選擇受讓，并且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對此予以確認(rèn)，那么受讓方應(yīng)當(dāng)繼受資本充實的義務(wù)。2．這是因為受讓方在受讓股權(quán)時，已經(jīng)接受了股權(quán)的瑕疵情況，并對此進(jìn)行了確認(rèn)，因此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。三、未足額出資股東的2024-07-17468人看過
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需要。有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無法律規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。律師補(bǔ)充：股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予2023-05-06342人看過 -
隱名股東一、隱名股東是否具有利潤分配權(quán)隱名股權(quán)對公司沒有利潤分配權(quán)，公司只會對股東名冊登記的股權(quán)進(jìn)行分紅。但隱名股東可以對名義股權(quán)主張權(quán)利?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)》第二十四條有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無法律規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。第二十五條名義股東將2023-05-18470人看過 -
利潤分配1、什么是股東的利潤分配請求權(quán)股利分配請求權(quán)是股東根據(jù)其資格和地位，根據(jù)其性質(zhì)，要求公司向自己分配股利的權(quán)利，股利分配請求權(quán)分為抽象股利分配請求權(quán)和具體股利分配請求權(quán)抽象股利分配請求權(quán)是基于股東資格和地位的股東權(quán)利。股東投資的主要目的是獲取股利，這也是公司作為營利性法人的本質(zhì)要求。因此，股利分配抽象請求權(quán)是股東享有的一項固有權(quán)利，不受公司章程或公司治理結(jié)構(gòu)的剝奪或限制。由于公司經(jīng)營風(fēng)險大，股東能否獲得分紅、分紅多少都是未知數(shù)。因此，抽象的股利分配請求權(quán)是一種期待權(quán)，即具體的股利分配請求權(quán)，又稱為股利支付請求權(quán)，指股東在公司有利潤可供分配時，根據(jù)其所持股份的種類和比例，要求公司支付特定股利的權(quán)利。股利分配具體請求權(quán)具有債權(quán)性質(zhì)，其實質(zhì)是股東對決議批準(zhǔn)的實際可分配金額享有支付請求權(quán)。美國學(xué)者漢密爾頓也認(rèn)為，一旦宣布股息，它就成為公司的債務(wù)，董事會不能撤銷或廢除它（1）公司必須有可供分配的實際利2023-05-07162人看過 -
股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東未盡出資義務(wù)，會導(dǎo)致公司資本不充實，即損害公司和其它股東利益，又損害公司債權(quán)人的利益。因此，股東未盡出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓股東的出資義務(wù)不會因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消除，即使轉(zhuǎn)讓原來的股權(quán)，其仍應(yīng)承擔(dān)出資責(zé)任，用于盡快充實公司資本。股東違反出資義務(wù)的責(zé)任方式股東違反出資義務(wù)的責(zé)任方式股東違反出資義務(wù)的責(zé)任方式主要包括：取消股權(quán)（通過解除出資協(xié)議來實現(xiàn)）；追繳出資（補(bǔ)繳責(zé)任或繼續(xù)履行）；損害賠償；股東直接對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任（即大陸法上所謂的“法人人格否認(rèn)”或英美法上的“刺破公司面紗”）以及資本充實責(zé)任。這里主要細(xì)述公司法所獨有的資本充實責(zé)任以及“法人人格否認(rèn)”，其他的責(zé)任方式由于很直觀、也很容易看明白，故略去不談。公司法在規(guī)定了股東對自己違反出資義務(wù)的行為承擔(dān)責(zé)任之外，還規(guī)定了所有股東對公司資本的充實相互負(fù)擔(dān)保責(zé)任?？偟恼f來，資本充實責(zé)任的目的在于，通過在公司設(shè)立者之間建立一種相互督促、相互約2023-07-19338人看過
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《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十一條規(guī)定：出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：（一）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；（二）出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)；（三）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；（四）出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價值評估。股權(quán)出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補(bǔ)正措施，以符合上述條件；逾期未補(bǔ)正的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未依法全面履行出資義務(wù)。股權(quán)出資不符合本條第一款第（四）項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。一、股東未履行出資義務(wù)或抽逃出資，公司及其他股東可行使哪些權(quán)利？股東未履行或者未全面履行2023-03-27406人看過 -
法律綜合知識公司法已經(jīng)將注冊資本更改為認(rèn)繳制，創(chuàng)立公司時無需實際繳納資金，主要在約定期限內(nèi)繳納即可。公司中有多個股東，出資應(yīng)遵守公司法法規(guī)和公司內(nèi)部約定章程。部分股東違反公司法股東出資義務(wù)未履行其他股東怎么辦？可將違約股東告上法庭，以下是法規(guī)解讀和處理方法：一、法規(guī)和解讀第二十八條股東的出資義務(wù)第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。解讀：本條是對股東出資義務(wù)的履行和出資違約的規(guī)定。出資的履行就是股東將用于出資的財產(chǎn)交付與公司或向公司履行其他給付義務(wù)。由不同出資的特點決定，其履行出資的方式也不同。貨幣出資的履行方式最為簡單，只需貨幣的實際交付即可，即將應(yīng)出資2024-02-01131人看過
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法律綜合知識是指涵蓋法律領(lǐng)域各個方面的基礎(chǔ)知識和應(yīng)用技能。它包括法律理論、法律制度、法律實務(wù)等方面的內(nèi)容，涉及憲法、刑法、民法、商法、經(jīng)濟(jì)法、行政法等多個法律領(lǐng)域。... 更多>
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股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，可以限制其權(quán)利嗎香港在線咨詢 2023-01-12股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，可以限制其權(quán)利。根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東不能請求確認(rèn)該解除行為無效。 風(fēng)險提示：公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公 -
股東不履行出資義務(wù)可以限制其出資嗎重慶在線咨詢 2023-05-20股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，可以限制其權(quán)利。根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東不能請求確認(rèn)該解除行為無效。 風(fēng)險提示：公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公 -
如果對未履行出資義務(wù)的股東限制權(quán)澳門在線咨詢 2023-06-12按照我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東享有以下權(quán)利：1.表決權(quán)，2.選舉權(quán)和被選舉權(quán)，3.分取紅利的權(quán)利，4.剩余財產(chǎn)分配權(quán)，5.查閱公司會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán)，6.增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，7.轉(zhuǎn)讓出資權(quán)，8.優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資權(quán)，9.制定和修改公司章程的權(quán)利。其中，選舉權(quán)和被選舉權(quán)、查閱公司會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán)、制定和修改公司章程等身份性質(zhì)的權(quán)利主要依據(jù)股東資格取得和享有，與實際出資無關(guān) -
未盡出資義務(wù)的股東的股權(quán)應(yīng)受到限制嗎?遼寧在線咨詢 2023-05-10股東應(yīng)當(dāng)向公司完全履行出資義務(wù)，該出資是股東取得股東權(quán)利的對價，股東未履行出資義務(wù)，就違反了公平、等價有償、誠實信用的原則，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)不利的后果。 股東未盡出資義務(wù)時，公司可以通過公司章程的規(guī)定，或者股東會議決議限制股東權(quán)利。 通過公司章程限制股東權(quán)利時，由于修改章程一般需要普通表決權(quán)的2/3以上通過，這能夠使公司在限制股東權(quán)利時更加慎重。
