久久免费的精品国产v∧,精品国产一区二区三区四区色,久久国产视频,国内精品久久久久影院日本,黄色视频在线观看免费

【法條援引】

《中華人民共和國(guó)公司法》

第四十四條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第一百零四條股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第一百七十九條有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百八十條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

【深入剖析】

條件：有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)減少資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。違反上述減資的條件和程序，會(huì)導(dǎo)致公司減資的決議無(wú)效或被撤銷。

程序：

1.根據(jù)公司減資的股東會(huì)決議或決定內(nèi)容修改公司章程

2.辦理前置審批。法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更認(rèn)繳注冊(cè)資本必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，需辦理相關(guān)的前置審批，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或許可證復(fù)印件。

3.編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

4.通知債權(quán)人和對(duì)外公告。公司應(yīng)當(dāng)自作出減資決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在省級(jí)以上報(bào)紙以上公告。

5.清償債務(wù)或提供擔(dān)保。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。

6.辦理工商變更登記。辦理工商變更登記需要提交以下材料：

(1)公司法定代表人簽署的《企業(yè)變更登記(變動(dòng)申報(bào)事項(xiàng))申請(qǐng)書》(公司加蓋公章)

(2)公司簽署的《企業(yè)股東(發(fā)起人、出資人)、合伙人、投資人出資信息表》(公司加蓋公章)

(3)關(guān)于公司減少認(rèn)繳注冊(cè)資本的決議或決定

(4)公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或公司章程修正案

(5)實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制的，依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告

(6)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照

(7)在報(bào)紙上刊登公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明

因各地辦事機(jī)構(gòu)要求不盡一致，詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)以所在地辦事機(jī)構(gòu)要求為準(zhǔn)。

【案例分析】

不正減資的股東是否應(yīng)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任及承擔(dān)何種責(zé)任?

久安公司于2008年3月8日與昊天公司簽訂《預(yù)拌混凝土銷售合同》后，即按約向昊天公司供貨;但昊天公司未依約足額付款，共結(jié)欠貨款481722.14元。昊天公司系由糜琳、周偉、袁華共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本1500萬(wàn)元，分兩期繳付：第1期1000萬(wàn)元于公司設(shè)立前繳付，其中糜琳、周偉、袁華各繳付765萬(wàn)元、390萬(wàn)元、100萬(wàn)元;第2期500萬(wàn)元于2008年11月30日前繳付，其中糜琳、周偉、袁華各繳付255萬(wàn)元、195萬(wàn)元、50萬(wàn)元。前述第1期注冊(cè)資本1000萬(wàn)元經(jīng)驗(yàn)資確認(rèn)已于公司設(shè)立前繳足;第2期注冊(cè)資本經(jīng)昊天公司全體股東即陸兵(于2007年11月20日受讓取得其妻子糜琳的股權(quán))、周偉、袁華作出減資決議后，由昊天公司辦理了減資的工商變更手續(xù)。對(duì)減資事項(xiàng)，昊天公司在鄭州日?qǐng)?bào)上進(jìn)行了公告，但未通知債權(quán)人久安公司。

2010年1月29日，久安公司訴至江蘇省鄭州市金水區(qū)人民法院，要求昊天公司支付貨款481722.14元及相應(yīng)的逾期付款違約金、逾期付款利息損失，并賠付相關(guān)的訴訟費(fèi)損失、律師費(fèi)損失;陸兵、周偉、袁華對(duì)昊天公司前述付款在違法減資、虛假出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

律師分析：本案中，昊天公司的股東于2008年7月20日作出減少注冊(cè)資金的變更申請(qǐng)，而昊天公司向債權(quán)人久安公司出具還款承諾書的時(shí)間為2009年7月1日，故昊天公司作出減少注冊(cè)資金的決議與向工商部門提出減少注冊(cè)資金的申請(qǐng)時(shí)，久安公司作為昊天公司的債權(quán)人是確定的，而昊天公司并沒(méi)有履行通知義務(wù)，違反了《公司法》的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，責(zé)任的性質(zhì)屬于侵權(quán)賠償責(zé)任，股東與債權(quán)人之間并無(wú)直接法律關(guān)系，惟有在公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，即瑕疵出資行為對(duì)債權(quán)人造成損害結(jié)果時(shí)，債權(quán)人方能請(qǐng)求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。故昊天公司財(cái)產(chǎn)不足以清償本案?jìng)鶆?wù)時(shí)，由陸兵、周偉、袁華對(duì)昊天公司前述付款在255萬(wàn)元、195萬(wàn)元、50萬(wàn)元范圍內(nèi)，對(duì)昊天公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

【律師點(diǎn)睛】

我國(guó)立法對(duì)公司減資制度的設(shè)計(jì)，采取的是信息披露機(jī)制下的債權(quán)人保護(hù)模式。對(duì)公司減資情形下債權(quán)人保護(hù)規(guī)則的具體設(shè)計(jì)，實(shí)則以公司披露義務(wù)為核心，意旨在于令所有債權(quán)人全面、及時(shí)獲悉減資信息。對(duì)減資信息的披露，應(yīng)以直接通知為主要方式，報(bào)紙公告為輔助方式。公司未履行減資信息披露義務(wù)導(dǎo)致債權(quán)人未能及時(shí)行使債權(quán)保全權(quán)利，或者債權(quán)人及時(shí)行使債權(quán)保全權(quán)利但公司拒絕清償債務(wù)或者提供擔(dān)保時(shí)，減資不產(chǎn)生對(duì)抗該債權(quán)人的效力。減資股東向受不正當(dāng)減資損害的債權(quán)人，在因減資而免除出資義務(wù)或返還已繳出資的范圍內(nèi)，承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。