公司合并是否需清算,公司合并的程序有哪些
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-17 10:14:25
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一、公司合并是否需清算
公司合并或者分立時，不需要進行清算。根據(jù)法律規(guī)定，公司合并或者分立的，只需有各方協(xié)議，以及編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，再按時通知債權(quán)人即可，并不需要成立清算組進行清算。只有在公司解散時，才需要成立清算組，進行清算?！豆痉ā返谝话倨呤龡l公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百七十五條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
二、公司合并的程序有哪些
公司合并是指兩個或兩個以上的公司，訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接結(jié)合為一個公司的法律行為。
公司合并有兩種形式：
一是吸收合并，是指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收的公司解散。
二是新設(shè)合并，是指兩個或兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解放。
依照公司法的規(guī)定，公司合并的程序為：
(1)作出決定或決議。
其中，股份有限公司的合并，還必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。
(2)簽訂合并協(xié)議。
合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：
合并各方的名稱、住所；
合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、住所；
合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理辦法；
合并各方的債權(quán)債務(wù)處理辦法(應(yīng)當(dāng)由合并存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼)。
(3)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。
(4)通知債權(quán)人。
即公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起公司由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出解散的決定，該國有獨資公司應(yīng)即解散。
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是否納入合并區(qū)分兩種情況1。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定進入破產(chǎn)程序的子公司，由于已被法院指定的破產(chǎn)經(jīng)理接管，原母公司不再主導(dǎo)其相關(guān)活動；而且這類子公司一般資不抵債，破產(chǎn)程序主要是保證債權(quán)人的公平賠償。清算完成后，通常沒有剩余財產(chǎn)可供分配，清算結(jié)果不會影響其股東的經(jīng)濟利益。因此，進入破產(chǎn)程序的子公司不應(yīng)納入其原母公司的合并范圍。2、對于股東自行組織清算（非破產(chǎn)清算）的子公司，根據(jù)《公司法》第一百八十三條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或股東大會確定的人員組成，即其母公司仍可決定清算組成員的任免和清算過程中的重大事項。同時，清算結(jié)果（清算后的剩余財產(chǎn)分配）將直接影響母公司可以從中獲得的經(jīng)濟利益，因此母公司在此類清算期間仍有控制權(quán)。新公司法貨幣出資中的股東貨幣出資的規(guī)定貨幣出資較為簡便，有助于防止高估或低估非貨幣資產(chǎn)的出資，但需要股東立即動用其流動資金。根據(jù)公2023-08-16421人看過 -
一、訂立合并協(xié)議。《公司法》第174條規(guī)定，公司合并，應(yīng)該由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并因當(dāng)事公司之間的合同而成立。一般來講，在公司合并實踐中，往往是公司管理層在得到公司董事會的授權(quán)后即進行合并談判，并代表雙方公司擬定“合并協(xié)議”。合并計劃需要經(jīng)過公司董事會的同意。合并計劃經(jīng)由董事會同意推薦給股東會，然后征得各自公司股東會的同意。如果合并雙方股東會批準了合并計劃，合并協(xié)議發(fā)生法律效力。二、董事會決議。公司合并應(yīng)首先經(jīng)由董事會作出合并決議。盡管我國公司法沒有對董事會的合并決議作出規(guī)定，但這確屬應(yīng)有之義。公司合并本身就是公司董事會權(quán)限范圍內(nèi)的事情，只不過公司合并構(gòu)成了對股東利益的重大影響。因此，公司合并計劃經(jīng)由董事會同意后，還需要提交股東會的審議。三、股東會決議。公司合并對公司的重大變更事項，對股東利益影響甚大。因此，公司合并必須經(jīng)由股東會同意后方可實施。我國《公司法》規(guī)定，其決議方法，在有限責(zé)2023-02-04125人看過 -
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（1）合并公司股東會分別作出合并決議。（2）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。（3）合并各方簽訂合并協(xié)議。（4）自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。（5）自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。（6）合并各方或者一方為股份有限公司的，報國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府批準。（7）調(diào)賬、報表合并等會計處理。（8）合并報表后實收資本的驗證。（9）自作出決議之日起90日以后向登記機關(guān)申請登記。吸收合并被吸收公司申請注銷登記，存續(xù)公司申請變更登記。新設(shè)合并設(shè)立公司申請開業(yè)登記，合并公司申請注銷登記。（10）存續(xù)或新設(shè)的公司在核準變更登記之日起3－日內(nèi)通知因合并而注銷的公司債權(quán)人和債務(wù)人。一、企業(yè)合并好處1、吸收技術(shù)和經(jīng)營管理能力，如為了獲得某項技術(shù)，購買掌握這項技術(shù)的企業(yè)；2、加快企業(yè)發(fā)展，如為了盡快擴大市場占有率；3、經(jīng)營和生產(chǎn)多角化；4、控制原材料、資源、以獲得更大的市場支配力；5、獲得稅收、金融上2023-02-17401人看過
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公司合并是否必須經(jīng)過清算程序？浙江在線咨詢 2022-10-16不用經(jīng)過清算程序。 因為合并而使公司解散的，不需要成立清算組進行清算，因此不需要進行清算。 根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定公司因下列原因解散: (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn); (二)股東會或者股東大會決議解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; (五)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 公司因本法第一百八十 -
公司合并的程序是什么，公司合并的辦理程序規(guī)定以及所需材料有哪些澳門在線咨詢 2022-03-08公司合并是指兩個以上公司按照法律規(guī)定及合同約定變更為一個公司的法律行為。 公司需合并的，公司股東會應(yīng)作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)之后，向公司登記機關(guān)提交相關(guān)登記材料，申請變更登記。 公司合并有吸收合并和新設(shè)合并。 （一）吸收合并 1、合并后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件： （1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》； （2）合并各方簽訂的合并協(xié) -
公司吸收合并清算是必經(jīng)程序嗎廣西在線咨詢 2022-06-06公司吸收合并，清算不是必經(jīng)程序。公司因吸收合并而解散的，不需要成立清算組進行清算。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知并公告?zhèn)鶛?quán)人。 -
公司合并過程中需要清算嘛陜西在線咨詢 2023-07-10公司合并不需要清算《公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 -
公司合并辦理程序是怎樣的，公司合并辦理的程序是怎樣的有哪些步驟陜西在線咨詢 2022-04-15公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益，應(yīng)當(dāng)依法進行。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并辦理程序通常如下： 1、董事會制訂合并方案。 2、簽訂公司合并協(xié)議。公司合并協(xié)議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項和雙方當(dāng)事人約定的事項，一般來說應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (1)公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合并前的各公司的名稱與住
