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1、前提條件：公司已合法取得獨立人格。只有合法在工商行政管理機關取得法人資格后，才能對法人人格予以否認。

2、行為條件：股東實施了不正當使用或濫用公司法律人格的行為。具體表現(xiàn)在股東不當使用控制權，濫用法人獨立人格，存在規(guī)避法律和逃避契約義務的違法行為。

3、危害后果：造成債權人利益或社會公共利益之損害。

4、因果關系：濫用公司法人獨立人格行為與債權人利益或社會公共利益受損之間存在因果關系。

當然公司財產足以清償債務時則不得適用公司法人人格否認制度。此時，股東可以提起股東派生訴訟（也叫代位訴訟、代表訴訟）。

一、公司法人人格否認制度的意義：

1、公司法人人格否認制度是公司法人制度的必要、有益的補充。公司法人人格否認制度的本質，是當法人運用背離法律賦予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正義）而為他人控制和操縱，已不再具有獨立性質，法律將無視法人的獨立人格而追究法人背后的操縱者的法律責任。因此，這種法人人格否認所引起的從法人人格確認向法人人格否認的復歸并非是對整個法人制度的否定，恰恰是對法人人格的嚴格恪守。因為運用法人人格否認制度所否認的法人，實際上是一個被控制了的、失去人格獨立性的法人空殼。法人人格否認制度作為在特定條件下對社會公共利益特別是公司債權人利益的合理與必要的保護手段，有效地維護了法人制度的健康發(fā)展，防止法人制度的價值目標不致發(fā)生偏向和被異化。從這個意義上講，法人人格否認制度不僅不是法人制度的否認，反而是法人制度的補充與升華。正是法人人格否認制度，證明并捍衛(wèi)了法人制度的公平、合理與正義。

2、法人人格否認制度是法人制度的完善與發(fā)展。如同自然人的獨立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一樣，法人之獨立人格除有消滅制度之外也有否認制度，法人人格之確認與法人人格之否認構成了法人制度的辯證統(tǒng)一、不可分離的兩個方向。法人人格否認制度彌補了法人人格確認制度的缺陷，可以有效地防范不法分子濫用法人的人格和有限責任的特性逃避法定或約定的義務，保護了社會共公利益和公司債權人的利益，使法律從形式上的公平合理走向了實質上的公平合理，極大地豐富了公司法人理論，使法人制度更加豐富、完善。