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公司人格獨立與公司人格否認的產(chǎn)生是怎樣的

來源：法律編輯整理時間： 2023-06-15 14:35:10 429 人看過

首先，賦予公司法律上的獨立人格，以便使其成為廣籌資財，博取利潤的工具，這是人類為適應(yīng)社會生活需要，為公共利益和社會進步而對法技術(shù)的智慧運用。

其次，在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，隨著公司形式的廣泛深入運用，公司本身的機制在實際運行中出現(xiàn)了變化，使公司人格獨立與股東有限責任原則在推動經(jīng)濟增長的同時出現(xiàn)了一定程度的不合目的性，既充當奮發(fā)進取者的保護傘，也成為巧詐舞弊者的護身符。

《公司法》

第二十條公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

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一、公司獨立人格法律規(guī)定根據(jù)個人獨資企業(yè)法和民事訴訟法的相關(guān)規(guī)定，個人獨資企業(yè)在訴訟主體資格等方面雖具有一定的獨立性，但是這種獨立性并不表明個人獨資企業(yè)具有獨立的法律人格。判斷是否具有獨立法律人格的根本條件在于是否具有獨立對外承擔民事責任的資格。個人獨資企業(yè)法第二條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)，是指由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任的經(jīng)營實體?！睆脑摋l規(guī)定可以看出，個人獨資企業(yè)的民事責任是由投資人以其個人財產(chǎn)來承擔的，個人獨資企業(yè)并不具有獨立對外承擔民事責任的資格?？梢?，個人獨資企業(yè)依附于其投資人，在法律人格上并無獨立性。二、法人的獨立人格與法人財產(chǎn)權(quán)法人的獨立人格制度的建立，是近現(xiàn)代企業(yè)和公司制度的必然選擇，也是法人享有獨立財產(chǎn)權(quán)的理論基礎(chǔ)。法人具有獨立的人格，是指法律賦予其民事權(quán)利能力，即企業(yè)法人享有民事權(quán)利和承擔民事義務(wù)的資格。它是企業(yè)法人能以自

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公司法人人格否認適用條件是公司具有獨立的法人人格、公司股東濫用法人人格獨立地位這一行為，存在故意的過錯導致債權(quán)人受到了損失。公司人格否認制度的法律后果是公司的股東要與公司一起承擔對債權(quán)人連帶的賠償責任。一、公司法人人格否認適用條件公司法人人格否認適用條件：1.從主體條件看，公司必須具有獨立的法人人格，公司設(shè)立合法有效是公司取得獨立人格的前提，也是公司人格否認的前提2.股東行為時過錯為故意3.從行為方面來看，股東實施了使公司形骸化的行為4.結(jié)果要件，公司人格否認應(yīng)當以債權(quán)人遭受損失為前提5.行為與結(jié)果有因果關(guān)系即股東之行為與債權(quán)人受害結(jié)果之間有著必然的因果關(guān)系，而非偶然。二、公司人格否認制度的法律后果我國《公司法》對公司人格否認制度的確認，主要表現(xiàn)在該法第20條第1款和第3款的規(guī)定?！豆痉ā返?0條第1款規(guī)定：公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害

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股東抽逃出資與公司人格否認分別是怎樣的

股東抽逃出資與公司人格否認的關(guān)系公司人格否認公司人格否認制度，又稱“刺破公司的面紗”或“揭開公司面紗，指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司的債權(quán)或公共利益直接負責，以實現(xiàn)公平、正義目標之要求而設(shè)置的一種法律措施。適用條件從主體條件看公司必須合法設(shè)立并且具有獨立的人格。公司設(shè)立合法有效是公司取得獨立人格的前提，也是公司人格否認的前提，各國公司法都對公司的合法有效及公司享有獨立的人格規(guī)定一系列的條件，如要有獨立的財產(chǎn)，有章程，有組織機構(gòu)和場所，能獨立承擔民事責任，依法成立等。如果公司欠缺以上條件，其設(shè)立就被認為無效，公司不能成立，股東也不會享有因公司人格獨立而產(chǎn)生的有限責任制度的保護，公司人格否認也就毫無意義。另外，公司被依法撤消或解散

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公司人格獨立制度的價值分析

人格是法律上的主體資格，法律上的人有自然人和法人，現(xiàn)代民商法普遍將公司作為一種法律上的人，即法人，因為公司存在的基礎(chǔ)是獨立的名稱、住所、資本、組織機構(gòu)等，在此基礎(chǔ)上具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力，并因此獲得了獨立承擔責任的能力，這時公司作為一個整體已經(jīng)與自然人相類似，被賦予了法律上的獨立人格，公司因此也就被賦予了可以對抗其創(chuàng)造者的法律權(quán)利。公司擁有與其成員財產(chǎn)相區(qū)別的、權(quán)利界限清晰的、可以獨立支配的財產(chǎn)，公司只能以自己擁有的財產(chǎn)清償債務(wù)，股東僅以其出資額為限對公司債務(wù)承擔責任。獨立人格制度的設(shè)計使公司有僅有血有肉，而且有了靈魂，不僅可以動，而且還可以思想，所以在經(jīng)營活動中游刃有余，它一經(jīng)提出，就如攜帶了魔界的符咒，迅猛發(fā)展，又變幻無常，推動了投資的增長和資本的積累，它突破了以往合伙經(jīng)濟主體中承擔無限連帶責任的規(guī)定，使股東的經(jīng)營風險具有了確定性和穩(wěn)定性，從而有利于鼓勵投資，加速資本的積

2023-02-28

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公司人格獨立制度初被提出，曾得到了商界和法律界的廣泛贊揚，它象一股神奇的魔力，推動了投資的增長和資本的積累，因為根據(jù)該制度股東不象過去在合伙等經(jīng)濟主體中一樣要承擔無限連帶責任，股東僅以其出資對公司債務(wù)負責，這樣使股東的經(jīng)營風險具有了確定性和穩(wěn)定性，從而有利于鼓勵投資，加速資本的積累。但公司的人格獨立制度并非毫無缺陷，它的最大弊端在于對債權(quán)人有失公正。而且這一點在公司人格獨立制度產(chǎn)生的早期就被一些人所關(guān)注。英國1855年有限責任法議案提交討論時，《法律時報》就將該法案稱為“無賴特許狀”。同時商業(yè)圈也未形成一致的見解，曼徹斯特商會宣稱：該項法案毀滅性的破壞了我們合伙法律中由來已久的高度道德責任感。這是因為公司人格獨立制度往往成為股東規(guī)避法律，侵害債權(quán)人利益的工具。如一家公司在資不抵債時，股東以原公司的全班人馬和主要資產(chǎn)另行設(shè)立一家公司，致使原公司成為空殼公司，但債權(quán)人卻不能要求后一家公司或者股

2023-06-15

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為什么否認公司人格不是永久性侵犯公司人格

任何一種制度都有其合理的限度，超出限度，制度必然是非法的或不合理的。一方面，要正視人格否認制度對維護公司獨立性的重要作用。另一方面，我們也不能忽視它的局限性，允許它無限擴張。事實上，在德國等西方國家，除直接責任外，分離原則，即股東與公司人格的分離，是一般原則。因此，限制人格否認制度的適用范圍非常重要。人格否認制度只有在符合下列條件時才能適用：（1）一個人獲得了獨立人格。這是否定法人人格的前提。如果一個公司沒有注冊成立，也就是說，它沒有被法律賦予人格，就沒有否認的可能。對于公司法人人格的取得，并不要求其是否合法。完全符合法定設(shè)立條件并依法登記的公司，可以不具有法人資格。即使公司以虛假出資騙取法人利益，當然也應(yīng)當否認其人格。（2）股東不當使用或者濫用公司人格。這種行為是指使法人獨立性喪失的行為。如甲、乙雙方的母子公司，甲方作為母公司，控制著乙方的職能，使乙方成為其代理人或傳聲筒。另一個例子是，

2023-05-07

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公司人格否認
公司人格否認之訴的管轄

《民事訴訟法》第二十二條規(guī)定，對公民提起的民事訴訟，應(yīng)當有被告住所地人民法院管轄，如果被告住所地與經(jīng)常居住地不同，則有經(jīng)常居住地人民法院管轄。因為當事人之間的糾紛大多發(fā)生在被告住所地，或是與被告住所的有聯(lián)系的地點，由被告住所地人民法院管轄有利于法院調(diào)查取證、采取保全措施及執(zhí)行等，這也可以從某種程度上防止原告濫用自己的權(quán)利而使被告遭受不必要的損失，同時也會有利于被被告積極應(yīng)訴。公司法人人格否認訴訟同樣也是如此，遵循原告就被告原則，由被告住所地人民法院管轄。一、公司人格否認的適用條件有哪些1、從主體條件看公司必須合法設(shè)立并且具有獨立的人格。2、從行為方面來看公司人格否認應(yīng)該以股東實施了某種造成公司形骸化的行為作為前提，即股東的行為造成了公司徒有其表或資本不足。這些行為主要有兩種股東對公司的自損行為和公司資本不足。3、從行為的后果來看公司人格否認應(yīng)當債權(quán)人遭受損失為前提。債權(quán)人只有在債權(quán)遭受損失

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公司人格否認的行為表現(xiàn)

一、利用公司法人格規(guī)避合同義務(wù)和法律義務(wù)的行為。其中，濫用公司法人格回避契約義務(wù)的行為主要表現(xiàn)為：1、負有競業(yè)禁止等合同上特定的不作為義務(wù)的當事人為回避該義務(wù)而設(shè)立新公司，或者利用舊公司掩蓋其真實行為；2、負有交易上巨額債務(wù)的公司支配股東通過抽逃資金或解散該公司或宣告該公司破產(chǎn)后，再以原有的營業(yè)場所、董事會、公司職員等設(shè)立經(jīng)營目的完全相同的新公司，以達到逃脫原來公司巨額債務(wù)之不當目的；3、利用公司對債權(quán)人進行詐欺以逃避合同義務(wù)等。二、公司法人格形骸化的行為。公司法人格形骸化實質(zhì)上是指公司與股東完全混同，使公司成為股東的或另一公司的另一個自我，或成為其代理機構(gòu)和工具，以至于形成股東即公司、公司即股東的情況。通常而言，公司形骸化的重要表征是人格、財產(chǎn)、業(yè)務(wù)等發(fā)生混同。1、人格混同所謂人格混同，是指公司與股東之間或者公司與其他公司之間沒有嚴格的分別。公司實踐中，一套人馬、兩塊牌子，名為公司實為個

2023-04-03

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公司人格否認的效力范圍

公司人格否認的效力范圍是？（一）公司人格否認的效力范圍公司人格否認的效力是對人的而非對世的。公司人格否認的效力是基于特定原因的，而非普遍適用的。人格否認制度僅在公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時方得適用。因為，公司具有足夠資產(chǎn)情況下，債權(quán)人因其利益已能獲得保障，故無必要要求股東承擔責任。只適用于審判程序中，不應(yīng)擴展至諸如執(zhí)行程序甚或行政執(zhí)法程序，亦不適用于商事仲裁程序。從英美國家的審判實踐看，運用該規(guī)則必須非常慎重，這樣才能起到個案否認人格，但提升公司整體信譽的作用。如果擴張至審判以外的程序，公司的人格面臨不同機關(guān)的審查，易于在實踐中出現(xiàn)濫用否認權(quán)、本末倒置的局面，削弱了獨立法人和股東有限責任的基礎(chǔ)地位。而且，對于特定案例中揭開公司面紗、忽略公司獨立人格的決定，不做擴張性的解釋，即在個案中繞開、忽略或無視公司的獨立人格，并不意味著全面和永久性地消滅公司的獨立人格。（二）公司人格否認的適用條件公司人格

2023-06-09

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公司人格的否認名詞解釋

一、公司人格的否認名詞解釋公司人格的否認名詞解釋：又稱公司法人人格否認，是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務(wù)，嚴重損害債權(quán)人利益時，債權(quán)人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務(wù)承擔連帶責任的法律制度。二、公司法人人格否認制度的特征1．公司法人已合法取得法人資格。公司法人按照法定條件和程序成立并完成法人登記成為合法的公司法人。2．法人人格被濫用。法人組織（出資者或股東）濫用了法人的特權(quán)，如利用法人制度規(guī)避法律或債務(wù)，損害法人的獨立性等，致使法律承認的法人制度的實效性受到損害。3．法人人格的濫用侵害了債權(quán)人的合法利益或者社會公共利益。法律在承認法人的獨立性，尤其是其成員有限責任的同時也對其作出一系列限制以維護交易安全和社會公共利益。倘若法人成員濫用對法人的控制關(guān)系，實施有悖債權(quán)人利益或社會公益的行為則必然有悖于法人制度設(shè)立的初衷，這時也就有必要否認其人

2023-08-06

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新《公司法》允許設(shè)立一人公司和確立公司人格否認制度

傳統(tǒng)的公司法認為，公司是由兩個或兩個以上的股東共同出資組成的社團法人。公司既是一個社團法人，其股東就至少應(yīng)為兩人;公司作為法人.具有獨立人格，應(yīng)以其獨立財產(chǎn)對外承擔民事責任。因此，在傳統(tǒng)的公司法中，要求公司在設(shè)立時發(fā)起人必須為兩個或兩個以上，而且均明確規(guī)定，在公司成立后運營的過程中，因某種原因(如股東死亡、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等)而導致股東僅剩下一人時，該公司即應(yīng)解散;要求公司對其債務(wù)以公司財產(chǎn)承擔責任，有限責任股東僅以其出資額為限對公司債務(wù)承擔責任。隨著各國經(jīng)濟的發(fā)展和公司實踐的豐富，特別是關(guān)于法人理論和制度的不斷完善，現(xiàn)代公司法不再嚴守公司的社團性、獨立人格，允許設(shè)立一人公司，并確立了公司人格否認制度。以判例形式首先確認實質(zhì)上的一人公司的，是1897年英國衡平法院對薩洛蒙(salomon)訴薩洛蒙有限公司一案的判決。而以判例形式首先確認形式上一人公司的，則是新西蘭最高法院對李訴李氏空中農(nóng)業(yè)有限公司

2023-06-05

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公司債務(wù)糾紛否認公司人格的作用

（一）公司法人人格否認制度是公司法人制度的必要、有益的補充。公司法人人格否認制度的本質(zhì)，是當法人運用背離法律賦予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正義）而為他人控制和操縱，已不再具有獨立性質(zhì)，法律將無視法人的獨立人格而追究法人背后的操縱者的法律責任。因此，這種法人人格否認所引起的從法人人格確認向法人人格否認的復(fù)歸并非是對整個法人制度的否定，恰恰是對法人人格的嚴格恪守。因為運用法人人格否認制度所否認的法人，實際上是一個被控制了的、失去人格獨立性的法人空殼。法人人格否認制度作為在特定條件下對社會公共利益特別是公司債權(quán)人利益的合理與必要的保護手段，有效地維護了法人制度的健康發(fā)展，防止法人制度的價值目標不致發(fā)生偏向和被異化。從這個意義上講，法人人格否認制度不僅不是法人制度的否認，反而是法人制度的補充與升華。正是法人人格否認制度，證明并捍衛(wèi)了法人制度的公平、合理與正義。（二）法人人格否認制度是法人制

2023-03-22

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