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繼承股權(quán)不一定就繼承股東資格

《公司法》第76條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

根據(jù)這一規(guī)定，股權(quán)同自然人的財(cái)產(chǎn)一樣，在自然人死亡的情況下，可以合法繼承。但有限責(zé)任公司不僅僅是合資公司，一般還具有人合性的特點(diǎn)。股東之間的關(guān)系忽視不得，股東退出或死亡都關(guān)系到其他股東的利益。因此，自然人股東死亡后，股權(quán)作為一種財(cái)產(chǎn)權(quán)利，由其繼承人繼承是天經(jīng)地義，但是否接受該繼承人成為公司股東也關(guān)系到公司和其他股東的利益。

所以，新《公司法》明確規(guī)定，是否允許股東資格繼承，要遵循公司章程的規(guī)定。如果公司章程不允許股東資格繼承，自然人股東死亡后，其股權(quán)由公司或其他股東以合理價(jià)格收購，則繼承人就不能成為公司股東，只能將繼承的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

知識關(guān)聯(lián)：

股東資格的認(rèn)定條件：

1、實(shí)際出資

股東出資是判斷股東資格最重要的標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)楣蓶|之所以能夠成其為股東，從根本上是源于其對公司的出資，所以也把股東出資稱為實(shí)質(zhì)要件。

2、公司章程

公司章程是指對公司以及其成員具有約束力的關(guān)于公司組織和行為的自治性規(guī)則。公司章程對于公司，就如同憲法對于國家一樣重要。是約束公司、股東、董事、經(jīng)理最重要的法律文件，是確定股東權(quán)利與義務(wù)最主要的法律依據(jù)。對內(nèi)約束公司和股東，對外具有公示作用。

一般情況如果沒有在公司章程記載為股東的人，不具有股東的資格。股份轉(zhuǎn)讓后，受讓股份者欲成為公司的股東，應(yīng)須通過新的股東會作出修改公司章程的決議，變更公司章程，如果沒修改公司章程，可能是其轉(zhuǎn)讓過程有瑕疵沒得到其他股東的認(rèn)可，其受讓行為不具有對抗公司以及其他股東的效力，因而使得受讓人不具有股東資格。

3、股東名冊

公司置備的股東名冊具有權(quán)利推定力，是認(rèn)定股東資格的證據(jù)之一。因此，一般情況下股東名冊上載明的股東即應(yīng)推定為公司的股東，但股東名冊并不是判斷股東資格的唯一證據(jù)，因?yàn)楣蓶|名冊的記載是公司的法定義務(wù)，對義務(wù)的履行只能由公司來證明，并且股東名冊的記載只在公司內(nèi)部，即公司與股東之間具有公示作用，而不具有創(chuàng)設(shè)權(quán)利的功能，股東資格的取得依出資等一系列法律行為來實(shí)現(xiàn)。所以股東名冊僅是證據(jù)之一，即使股東名冊未作記載的股東，并不必然地不具有股東資格，因?yàn)椴荒芘懦韭男辛x務(wù)不當(dāng)情形的存在。因此，公司不能以股東名冊未記載為由而對抗真正權(quán)利人主張股東資格。雖未在股東名冊記載，但能以其他證據(jù)如工商登記、公司章程記載等證明出資人或者受讓人股東身份的，應(yīng)認(rèn)定出資人或者受讓人具有股東資格。

4、股東憑證

股東對公司的投資，必然要給予股東一定的憑證，有限責(zé)任公司表現(xiàn)為出資證書，股份有限公司則表現(xiàn)為股票。從性質(zhì)上看無論出資證明書還是股票僅是物權(quán)憑證，是證明股東出資或持有股份的憑證。實(shí)踐中，持有公司的出資證明書或股東憑證是否就能證明持有人具有股東資格呢?筆者認(rèn)為，出資者是否取得出資憑證不是認(rèn)定其股東資格的必備要件。出資憑證僅僅是一種證明出資人已經(jīng)出資的物權(quán)憑證，只是證明投資人是出資額或股份的合法所有人，并非證明投資人與公司之間存在某種成員關(guān)系，不能以出資證明書向公司主張股東資格和股東權(quán)利。即使沒有出資憑證，只要出資者證明其已經(jīng)按照公司章程或認(rèn)購協(xié)議實(shí)際繳納了出資，并登記在股東名冊上，或工商登記中有記載，一般就可以認(rèn)定其股東資格，不能以出資者不持有出資憑證而當(dāng)然否認(rèn)其股東資格，也不能以出資者持有出資憑證就認(rèn)定其具有股東資格。

5、工商登記

工商登記與股東資格取得的關(guān)系，理論界和實(shí)務(wù)界均存在兩種觀點(diǎn)：一種認(rèn)為工商登記具有設(shè)權(quán)功能，公司的設(shè)立、變更、股東資格的取得都須經(jīng)過工商行政管理部門的登記程序，因此股東資格的取得也須經(jīng)過工商登記才能確認(rèn);另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，工商登記雖是公司成立的法定程序，但工商登記不具有設(shè)權(quán)的性質(zhì)，只具有宣示的功能，故股東資格的取得不比經(jīng)工商登記。