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中國(guó)內(nèi)資企業(yè)合并必須符合我國(guó)利用外資的法律、法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求并具備以下條件：

(一)擬合并的中國(guó)內(nèi)資企業(yè)是依照《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)范組建的有限責(zé)任公司或股份有限公司;

(二)投資者符合法律、法規(guī)和部門(mén)規(guī)章對(duì)合并后公司所從事有關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資者資格要求;

(三)外國(guó)投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊(cè)資本的百分之二十五;

(四)合并協(xié)議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業(yè)或給予合理安置。公司吸收合并，由接納方公司作為申請(qǐng)人，公司新設(shè)合并，由合并各方協(xié)商確定一個(gè)申請(qǐng)人。

申請(qǐng)人應(yīng)向登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件：

(一)公司法定代表人簽署的登記申請(qǐng)表(吸收合并的簽署變更登記申請(qǐng)表，新設(shè)合并的簽署設(shè)立登記申請(qǐng)表);

(二)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(擬合并的公司至少有一家為股份有限責(zé)任公司的應(yīng)經(jīng)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部審批，涉及上市的股份公司合并的還應(yīng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理部門(mén)批準(zhǔn));

(三)各公司法定代表人簽署的關(guān)于公司合并的申請(qǐng)書(shū)和公司合并協(xié)議(公司合并協(xié)議應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭(zhēng)議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng));

(四)各公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司合并的決議;

(五)各公司合同、章程;

(六)各公司的批準(zhǔn)證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;

(七)由中國(guó)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)為各公司出具的驗(yàn)資報(bào)告;

(八)各公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;公司在報(bào)紙上三次登載公司合并公告的證明;公司通知其債權(quán)人的證明;公司就其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理情況的說(shuō)明;

(九)各公司上一年度的審計(jì)報(bào)告;

(十)各公司的債權(quán)人名單;

(十一)合并后的公司合同、章程;

(十二)合并后的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單;

(十三)登記機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。