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一、改制宗旨

甘肅××實業(yè)公司(下簡稱甘肅××實業(yè))，是由甘肅××集團投資、主管的第三產業(yè)類企業(yè)。注冊資金1000萬元人民幣。截至2007年12月31日，甘肅××實業(yè)的實收資本為1000萬元，凈資產數(shù)千萬元。

甘肅××實業(yè)的改制，目的在于貫徹黨的十七大精神，將甘肅××實業(yè)改造成股份制企業(yè)，初步建立起現(xiàn)代企業(yè)制度。通過改制，既要使甘肅××集團能集中精力、財力發(fā)展主營業(yè)務，也要使甘肅××實業(yè)的機制活力得到加強，同時，要通過職工全員持股，使公司產權關系更為明確，調動甘肅××集團全體職工的積極性，增強企業(yè)的凝聚力。

二、改制方針

為實現(xiàn)上述目標，根據(jù)上海、廣州、天津等地國有企業(yè)改制工作經驗，改制依據(jù)以下方針進行：

1、原則上要求甘肅××集團的職工全員以現(xiàn)金入股，股權作為增量與原投資者甘肅××集團合資，將甘肅××實業(yè)改造成有限責任企業(yè);

2、改制后的甘肅××實業(yè)應以職工個人股占控股地位;

3、甘肅××集團的職工購買股權，價格予以優(yōu)惠;

4、轉制后的甘肅××實業(yè)，個人股權設置原則上所有職工一律平等對待;

5、由甘肅××集團工會組織成立職工持股會，進行職工個人股股權登記、股權管理，讓職工個人股東通過持股會行使股東權力。

三、股權結構

1、工會持有的股權，甘肅××集團工會做實業(yè)的原投資入，擁有甘肅××實業(yè)的實收資本1000萬元，占轉制后的甘肅××實業(yè)總股本的15.2%。

2、職工持有的股權，甘肅××集團的在職職工共計××××人，按照每人人股××××元，離、退休職工××××人，按每人××××元計，募集股金總量約××××萬元。

轉制后的股本總額為6567.3萬元。

股本結構為：

結構股份(6567.3萬元)比例%

項目

原股東持股1000萬元15.2%

職工持股5567.3萬元84.8

四、實施細則

1、甘肅××實業(yè)的個人股，限甘肅××集團職工內部發(fā)行;持股職工根據(jù)持股份額，享有甘肅××實業(yè)的分紅權、配股權。

2、甘肅××集團職工(含離、退休人員)的基本認購權為：在職職工每人3000股，離、退休職工每人1500股。

3、甘肅××實業(yè)的經營管理者選擇認購權為基本認購權的2-10倍。

4、甘肅××集團可采用增加認購權、贈送股份的方式，對工作業(yè)績卓著的職工進行獎勵。

5、凡1997年12月31日以后進入甘肅××集團的職工，認購權從1998年開始生效，基本認購額度為甘肅××實業(yè)1998年的配股額(以后新進職工均按此原則逐年辦理認購權登記)。

6、職工持有的股份在職期間不得轉讓，不得退股。

7、持股職工如經單位批準調離集團系統(tǒng)，應按現(xiàn)行價格辦理退股，不再享有股權。

8、持股職工如未經單位同意擅自離職，因而造成單位經濟損失的，期股權將按賠償優(yōu)先原則，用于賠償單位的損失。9、持股職工(含離、退休人員)自然死亡的，其持股權不可轉讓、繼承，由其繼承人按現(xiàn)行價格辦理退股。

10、持股職工因公死亡，其持股權可以由繼承人繼承，也可以按現(xiàn)行價格辦理退股。

五、實施步驟

1、由甘肅××集團工會牽頭，建立職工持股會，參加甘肅××實業(yè)股份合作制的改造，負責宣傳、股權登記、股權管理等工作。

2、待資金募集工作結束，即進行甘肅××實業(yè)增資、驗資。

3、辦理甘肅××實業(yè)改制、增資的工商登記。

4、建立甘肅××實業(yè)的現(xiàn)代管理制度。

甘肅××集團職工持股會章程

第一章總則

第一條為了適應社會主義市場經濟的發(fā)展，進一步深化改革和轉換經營機制，要通過職工全員持股，使公司產權關系更為明確，調動甘肅××集團全體職工的積極性，增強企業(yè)凝集力，逐步建立職工利益與企業(yè)命運相連接的經濟紐帶，真正形成職工人人關心企業(yè)、忠誠企業(yè)的新型運行機制，特成立甘肅××集團公司職工持股會(以下簡稱持股會)。

第二條依據(jù)××市《關于公司設立職工持股會的試點辦法》和甘肅××實業(yè)公司(以下簡稱實業(yè)公司)的實際情況，制定本章程。

第三條持股會是從事實業(yè)公司職工個人股發(fā)行、股權登記、股權管理的機構。

第四條持股會代表持有職工個人股的職工行使股東權利，并以甘肅××集團工會社團法人承擔民事責任。

第五條持有職工個人股的職工以其出資額為限對職工持股會承擔責任，持股會以全部出資額為限對實業(yè)公司承擔責任。

第六條持股會作為出資者按投入公司的資本額，代表持有職工個人股的職工行使股本權利，持有職工個人股的職工通過職工持股會，按投入持股會的資金額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權力。

第七條持股會遵循的基本原則

(一)自愿入股，按章轉退;

(二)利益共享，風險共擔;

(三)獨立建賬，民主管理。

第八條持股會籌集的資金，僅限于購買實業(yè)公司的職工個人股、不得用于購買社會發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本公司以外的企事業(yè)單位投資。第九條持股會旨在通過甘肅××集團職工籌集資金，并投資于實業(yè)公司，使職工具有甘肅××集團勞動者與實業(yè)公司所有者的雙重身份，以最大限度地激勵公司內在動力，推動公司取得最佳的經濟效益。

第二章組織與管理機構

第十條持股會由持有職工股的職工組成，持股會負責人由全體職工選舉產生。

第十一條持股會的最高權力機構是會員代表大會。會員代表大會就職工持股會章程的制定和修改，職工持股會的管理以及會員權力的行使等事宜作出決議。第十二條會員代表大會的決議須經1/2以上會員代表通過，持股會章程的修改，須經2/3以上會員代表通過。

第十三條持股會會員代表原則上根據(jù)出資額，每30萬元產生1名會員代表。會員代表大會選舉產生7名兼職或專職人員組成持股會理事會，對持股會進行管理。理事會理事任期3年，連選可以連任。

第十四條會員代表大會行使下列職權：

(一)聽取理事會參加實業(yè)公司董事會的情況報告;

(二)審議批準理事會的工作報告;

(三)選舉和更換理事會成員;

(四)審議批準持股會的年度財務報告;

(五)對持股會增加股本總額、投資方案和收益分配方案作出決議;(六)修改持股會章程。

第十五條理事會履行下列職權：

(一)收集會員出資資金購買實業(yè)公司的股份;

(二)管理職工個人持股名冊，向會員發(fā)出出資證明;

(三)管理職工個人持股名冊，向會員辦理分配事宜;

(四)根據(jù)規(guī)定的出資比例，組織推薦進入實業(yè)公司董事會的人員行使代表權。

(五)制定章程(草案)及實施細則。

第十六條會員代表大會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開兩次。經理事會決定或者2/3以上的會員代表提議可以召開臨時會議。

第十七條會員代表大會由理事會召集、理事長主持。召開理事會議一般提前一周通知全體理事，并告之會議議題內容，理事會事先作好準備。

第十八條會員代表大會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的會員代表應當在會議記錄上簽名。