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新三板掛牌條件分為五大點，第一，公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年，第二，公司的業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力，第三，公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營，第四，股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，第五，主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)，但上述五點只是較為籠統(tǒng)的概括性總結(jié)，請注意法律法規(guī)中仍有很多細節(jié)的要求。

公司新三板掛牌條件

事實上，公司要是進行新三板掛牌，只要滿足條件的，掛牌條件經(jīng)相關(guān)部門審批通過就可以了。按規(guī)定，公司、企業(yè)要想進行新三板掛牌，應(yīng)該滿足一下條件：

（一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

（三）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

可見，新三板掛牌的一個重要條件是：依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。要是新公司滿足上述條件的，就可以審查自身是否滿足申請新三板掛牌的其它條件，避免掛牌失敗。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準指引》

一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

（一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

（三）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。公司申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。

二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

（一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

（二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

（三）公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。公司營運記錄應(yīng)滿足下列條件：

1．公司應(yīng)在每一個會計期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運記錄，不能僅存在偶發(fā)性交易或事項。

2．最近兩個完整會計年度的營業(yè)收入累計不低于1000萬元；因研發(fā)周期較長導(dǎo)致營業(yè)收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元的除外。

3．報告期末股本不少于500萬元。

4．報告期末每股凈資產(chǎn)不低于1元／股。

（四）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。

公司存在以下情形之一的，應(yīng)認定為不符合持續(xù)經(jīng)營能力要求：

1．存在依據(jù)《公司法》第一百八十條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

2．公司存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》應(yīng)用指南中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項或情況，且相關(guān)事項或情況導(dǎo)致公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

3．存在其他對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的事項或情況。

三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

（一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。

1．公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定制定公司章程、“三會一層”運行規(guī)則、投資者關(guān)系管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度等，建立全面完整的公司治理制度。

2．公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

3．公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。

4．公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備《公司法》規(guī)定的任職資格，履行《公司法》和公司章程規(guī)定的義務(wù)，且不應(yīng)存在以下情形：

（1）最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施且期限尚未屆滿，或者被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司認定不適合擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（2）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

5．公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)依據(jù)法律法規(guī)、公司章程、關(guān)聯(lián)交易管理制度的規(guī)定履行審議程序，保證交易公平、公允，維護公司的合法權(quán)益。

6．公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方存在占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源情形的，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范（完成交付或權(quán)屬變更登記）。

占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的具體情形包括：從公司拆借資金；由公司代墊費用、代償債務(wù)；由公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成債權(quán)；無償使用公司的土地房產(chǎn)、設(shè)備動產(chǎn)等資產(chǎn)；無償使用公司的勞務(wù)等人力資源；在沒有商品和服務(wù)對價情況下其他使用公司的資金、資產(chǎn)或其他資源的行為。

（二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、下屬子公司（下屬子公司是指公司的全資、控股子公司或通過其他方式納入合并報表的公司或其他法人，下同）須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

1．公司及下屬子公司的重大違法違規(guī)行為是指公司及下屬子公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

（1）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

（3）公司及下屬子公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

2．控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；

（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；

（3）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

3．公司及下屬子公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。

4．公司及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、下屬子公司，在申請掛牌時應(yīng)不存在被列為失信聯(lián)合懲戒對象的情形。

5．公司及下屬子公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

公司及下屬子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)的，根據(jù)相關(guān)規(guī)定應(yīng)辦理建設(shè)項目環(huán)評批復(fù)、環(huán)保驗收、排污許可證以及配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申請掛牌前辦理完畢；不屬于重污染行業(yè)的，但根據(jù)相關(guān)規(guī)定必須辦理排污許可證和配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申請掛牌前辦理完畢。

6．公司財務(wù)機構(gòu)設(shè)置及運行應(yīng)獨立且合法合規(guī)，會計核算規(guī)范。

（1）公司及下屬子公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門，能夠獨立開展會計核算、作出財務(wù)決策。

（2）公司及下屬子公司的財務(wù)會計制度及內(nèi)控制度健全且得到有效執(zhí)行，會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，符合《會計法》、《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》以及《公司法》、《現(xiàn)金管理條例》等其他法律法規(guī)要求。

（3）公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準則》和相關(guān)會計制度的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，在所有重大方面公允地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，財務(wù)報表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導(dǎo)性陳述。

公司財務(wù)報表應(yīng)由符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所出具標(biāo)準無保留意見的審計報告。財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

（4）公司存在以下情形的應(yīng)認定為財務(wù)不規(guī)范：

公司申報財務(wù)報表未按照《企業(yè)會計準則》的要求進行會計處理，導(dǎo)致重要會計政策適用不當(dāng)或財務(wù)報表列報錯誤且影響重大，需要修改申報財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表）；

因財務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機關(guān)采取核定征收企業(yè)所得稅且未規(guī)范；

其他財務(wù)信息披露不規(guī)范情形。

四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

（一）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

1．公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。

2．申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。

3．申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

（二）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司及下屬子公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序。

1．公司及下屬子公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

（1）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；

（2）違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。

2．公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

（三）公司曾在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行融資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)；在向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請掛牌前應(yīng)在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場停牌或摘牌，并在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前完成在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場的摘牌手續(xù)。

五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。

（二）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。