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我們站在收購方的角度、把擬收購的目標(biāo)公司叫做殼公司?？諝す巨D(zhuǎn)讓，其外在形式為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，附屬于股權(quán)的一切權(quán)利如公司的控制權(quán)等也相應(yīng)轉(zhuǎn)移。而殼公司轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)，則是公司外殼及少量對應(yīng)資源的轉(zhuǎn)讓，新的控股方一般是要注入新的項目和新的資源的。在資本市場（比如股市），大量的公司收購案例已經(jīng)發(fā)生在現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)生活中。如果收購公司不合法，又怎么會大量地、公開地出現(xiàn)這些收購公司的案例呢？盡管如此，我們還是有必要研究一下相關(guān)的法律規(guī)定。

關(guān)于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓，《中華人民共和國公司法》第五章第二節(jié)明確規(guī)定：

股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

根據(jù)以上規(guī)定，可以明確以下幾點：

第一，股份有限公司轉(zhuǎn)讓股份是合法的；

第二，股份有限公司的股東可以依法向任何單位和個人轉(zhuǎn)讓部分或全部股份；

第三，股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。具體來說，上市的股份有限公司在證券交易所進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓；非上市的股份有限公司在場外市場（OTC市場）進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

一、公司

公司是適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)社會化大生產(chǎn)的需要而形成的一種企業(yè)組織形式。中國的公司是指依照《中華人民共和國公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的以營利為目的社團(tuán)法人，包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。公司特有的組織結(jié)構(gòu)形式使公司的資本、經(jīng)營運作趨于利益最大化，更好地實現(xiàn)投資者的目的。

二、公司注意事項

公司成立的程序要件，包括申請設(shè)立登記和有關(guān)注冊登記機關(guān)審查，發(fā)照登記等程序。我國的公司登記機關(guān)是工商行政管理機關(guān)。公司的登記工作實行分級管轄的原則。

①申請設(shè)立登記。根據(jù)公司法第27條和第82條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司，應(yīng)在公司全部股東出資繳納之后或股份有限公司在創(chuàng)立大會結(jié)束之后的30日之內(nèi)，向有關(guān)登記機關(guān)申請設(shè)立登記，提交設(shè)立公司應(yīng)報送的文件。

②登記機關(guān)審查，發(fā)照登記。登記機關(guān)對申請人的設(shè)立登記申請及其報送的文件進(jìn)行審查，并收取公司設(shè)立登記費用。經(jīng)審查，對符合公司法所定條件的，進(jìn)行設(shè)立登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起公司即成立。