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第一條為規(guī)范外商投資企業(yè)注銷登記程序，保護(hù)投資者和債權(quán)人的合法利益，根據(jù)《公司法》、《上海市外商投資企業(yè)清算條例》、《外商投資企業(yè)清算辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)章制定本操作規(guī)則。

第二條依法在本市注冊(cè)的外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)、外商投資企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)和辦事機(jī)構(gòu)辦理注銷登記，適用本操作規(guī)則。

第三條企業(yè)具有下列情況之一的，必須辦理注銷登記。

（一）經(jīng)營(yíng)期滿；

（二）批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效；

（三）提前終止合同、章程，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)解散；

（四）因公司需要合并或者分立需解散；

（五）被審批機(jī)關(guān)依法撤銷；

（六）被宣告破產(chǎn)；

（七）章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（八）其他必須辦理注銷登記的。

第四條企業(yè)辦理注銷登記前必須依照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行清算。

第五條普通清算和特別清算規(guī)定如下：

企業(yè)資產(chǎn)能抵償債務(wù)并能夠自行組織清算工作的，進(jìn)行普通清算；企業(yè)資不抵債或無(wú)法自行組織清算工作的，或普通清算出現(xiàn)嚴(yán)重障礙的，進(jìn)行特別清算。企業(yè)宣告破產(chǎn)的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

第六條企業(yè)進(jìn)行清算應(yīng)當(dāng)成立清算委員會(huì)，清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自清算開始之日起十五天內(nèi)成立。清算委員會(huì)至少有三人組成。

第七條企業(yè)應(yīng)自清算開始之日起七天內(nèi)，將企業(yè)名稱、地址、清算原因和清算開始日期等以書面通知登記主管機(jī)關(guān)及有關(guān)政府機(jī)關(guān)。

第八條清算期限自清算開始之日起不得超過(guò)一百八十天。因特殊情況需要延長(zhǎng)清算期限的，由清算委員會(huì)在清算期滿前十五天內(nèi)，向企業(yè)審批機(jī)關(guān)提出延長(zhǎng)清算期限的申請(qǐng)，延長(zhǎng)期限不得超過(guò)九十天。

第九條企業(yè)清算報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）清算的原因、期限和過(guò)程；

（二）債權(quán)、債務(wù)的處理結(jié)果；

（三）清算財(cái)產(chǎn)的處理結(jié)果。

第十條企業(yè)自清算報(bào)告提交審批機(jī)關(guān)之日起十天內(nèi)，其清算委員會(huì)須向稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)分別辦理注銷登記。

清算委員會(huì)自辦結(jié)前款手續(xù)之日起十天內(nèi)，向登記主管機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

第十一條企業(yè)辦理注銷登記應(yīng)向登記主管機(jī)關(guān)提交文件、證件的原件。不能提交原件的，須經(jīng)公證機(jī)關(guān)、律師事務(wù)所或經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)認(rèn)可的部門在復(fù)印件上加蓋公章。

第十二條企業(yè)法人辦理注銷登記時(shí)應(yīng)提交的文件、證件：

（一）由董事長(zhǎng)簽署的注銷登記申請(qǐng)書；

（二）董事會(huì)決議；

（三）稅務(wù)機(jī)關(guān)及海關(guān)出具的完稅證明；

（四）由清算委員會(huì)所作的、經(jīng)企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)或政府部門確認(rèn)的清算報(bào)告；

（五）其他文件。

法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，還應(yīng)提交原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件；不能提交董事會(huì)決議的，以及國(guó)家對(duì)外商投資企業(yè)注銷另有規(guī)定的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十三條分支機(jī)構(gòu)及辦事機(jī)構(gòu)辦理注銷登記時(shí)應(yīng)提交的文件、證件；

（一）由隸屬企業(yè)董事長(zhǎng)簽署的注銷登記申請(qǐng)書；

（二）隸屬企業(yè)董事會(huì)決議；

（三）其他文件。

第十四條登記主管機(jī)關(guān)審核注銷登記的程序?yàn)槭芾?、審查、核?zhǔn)。

（一）受理；

申請(qǐng)注銷登記的單位應(yīng)提交的文件、證件和填報(bào)的注銷登記申請(qǐng)書齊備后，登記主管機(jī)關(guān)方可受理，并出具受理通知書；否則不予受理。

（二）審查

由登記主管機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)提交的文件、證件和填報(bào)的注銷登記申請(qǐng)書的真實(shí)性、合法性和有效性進(jìn)行審查，并核實(shí)有關(guān)注銷登記事項(xiàng)。

（三）核準(zhǔn)

登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)在３０天之內(nèi)作出核準(zhǔn)注銷登記或者不予核準(zhǔn)注銷登記的決定，并通知申請(qǐng)單位。

第十五條登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記，應(yīng)同時(shí)撤銷注冊(cè)號(hào)，收繳執(zhí)照正副本和公章，收繳后公章應(yīng)予以銷毀。因故遺失執(zhí)照、證明、公章的，應(yīng)由企業(yè)在市主要報(bào)紙上公告作廢，并將公告依據(jù)交登記主管機(jī)關(guān)存檔。

第十六條登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記后應(yīng)發(fā)布公告。注銷登記公告的內(nèi)容應(yīng)包括企業(yè)名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)號(hào)、注銷原因、負(fù)責(zé)清理債務(wù)的單位、注銷日期。

第十七條對(duì)有下列行為的企業(yè)，登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)按《外商投資企業(yè)清算辦法》予以處罰：

（一）清算期間開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的；

（二）不按規(guī)定通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的；

（三）非正常壓價(jià)出售企業(yè)財(cái)產(chǎn)的；

（四）不向登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告的；

（五）報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或有重大遺漏的；

（六）不按規(guī)定辦理注銷登記的；

（七）隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或財(cái)產(chǎn)清單作虛偽記載或清算費(fèi)用未支付、企業(yè)債務(wù)未清償以前分配企業(yè)財(cái)產(chǎn)的；

（八）清算委員會(huì)利用職權(quán)徇私舞弊，謀取非法收入或侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)的。

第十八條不按規(guī)定辦理注銷登記的，由登記主管機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并予以公告。

登記主管機(jī)關(guān)在作出吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照行政處罰決定之前，應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人有要求舉行聽證的權(quán)利，并適用聽證程序規(guī)定。

第十九條企業(yè)或其成員觸犯刑法的，由司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

第二十條外省市在滬設(shè)立的外商投資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)、辦事機(jī)構(gòu)需注銷登記的，依照本操作規(guī)則執(zhí)行。

第二十一條本規(guī)則自一九九八年六月一日起施行。

一、公司解散的清算流程是怎樣的

1、成立清算組。

因公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，或者股東會(huì)決議解散時(shí)，按照《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在15天內(nèi)成立清算組。有限責(zé)任公司解散時(shí)，清算組由全體股東組成；股份有限公司解散時(shí)，清算組由股東大會(huì)確定，清算組成員即可以是股東、董事，也可以是其他人。

將解散的公司超過(guò)15日不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組。

公司因違反法律、行政法規(guī)而被依法責(zé)令解散或者因?yàn)槌蜂N許可而解散時(shí)，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成清算組。

2、通知債權(quán)人。

清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

3、注銷登記。

清算組結(jié)束工作之后，將股東會(huì)及有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報(bào)告報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記。

4、公告公司終止。

公司注銷登記后，在本公司所在地發(fā)布公司解散公告。

公司法關(guān)于公司解散的規(guī)定：

第一百八十三條公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

第一百八十四條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（4）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（5）清理債權(quán)、債務(wù)；

（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。