收購公司時債務(wù)和債權(quán)的處理方式
來源：法律編輯整理
時間： 2023-07-04 17:54:32
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一般情況下，收購方與原股東會在股權(quán)收購協(xié)議中約定：基準日之前的債務(wù)由原股東承擔，基準日之后的債務(wù)由新股東（收購方）承擔。
1、分期支付股權(quán)收購款。即，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，付一部分；辦理完工商變更登記后，再付一部分；剩余部分作為或有債務(wù)的擔保。
2、約定豁免期、豁免額。例如，約定基準日后兩年零六個月內(nèi)不出現(xiàn)標的在X萬元以下的或有債務(wù)，則原股東即可免責。約定豁免額，以體現(xiàn)收購方的收購誠意；約定豁免期兩年，是考慮到訴訟時效，而六個月是體現(xiàn)一個過渡期。
3、約定承擔或有債務(wù)的計算公式和計算比例。需要指出的是，原股東承擔的或有債務(wù)，一般是以原股東各自取得的股權(quán)收購款為限的。
收購公司的流程
１、獲得標的信息（項目源）
通過社會關(guān)系、中介機構(gòu)等項目來源獲得標的公司的信息，有的公司會有詳細的商業(yè)計劃書。
２、初步接洽
初步判斷項目大致靠譜，即派出人員和標的公司進行接洽，通過訪談、走訪獲得初步的信息和資料，此階段可能會發(fā)放《初步調(diào)查問卷》，系統(tǒng)地獲得標的的淺層信息，此階段一般已簽署《保密協(xié)議》。
３、內(nèi)部立項
根據(jù)信息內(nèi)部開個立項會議，決定是否投入資源盡調(diào)，進一步推動項目。
４、簽署框架協(xié)議
就核心商務(wù)條款進行談判，簽署框架協(xié)議。
５、全面盡職調(diào)查
從業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律三個方面對標的進行入場盡職調(diào)查。包括高管訪談、走訪、查驗法律資料、審計等等。
６、投資決策
根據(jù)盡調(diào)情況撰寫《盡調(diào)報告》《投資建議書》，上投資決策會拍板。
７、簽署正式投資并購協(xié)議
投資決策通過后，簽署正式的投資協(xié)議。此過程中還要進行商務(wù)談判，就合同的各個細節(jié)進行落實，包括交易的流程、結(jié)構(gòu)等詳細內(nèi)容。
８、處理并購后工商變更等事宜
包括協(xié)議生效需要的三會決議，公證見證，資金的流轉(zhuǎn)（可能開共管賬戶）、工商變更，企業(yè)管理權(quán)交接，管理權(quán)交接時點的清產(chǎn)核資，達到信息披露標準，需要公告，達到董事會決策標準，需要上董事會并公告。
９、并購整合
并購完成后對并購標的進行業(yè)務(wù)整合，包括人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)、資產(chǎn)、品牌、ＩＴ系統(tǒng)等等進行梳理和整合。
《中華人民共和國公司法》
第一百七十三條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
第一百七十四條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
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1、雙方協(xié)商解決；2、可以住所所在地的居委會、司法所投訴，由相關(guān)部門或人員組織雙方調(diào)解；3、如果雙方有仲裁協(xié)議或借款合同中有仲裁條款，可以向約定的仲裁委員會申請仲裁；4、如果沒有仲裁協(xié)議或者借款合同中沒有仲裁條款，可以聘請律師向債務(wù)人簽發(fā)《律師函》；也可以向債務(wù)人戶籍地或常住地的人民法院提起訴訟。協(xié)商和解是指債權(quán)債務(wù)當事人在自愿、互諒的基礎(chǔ)上，直接進行協(xié)商或邀請第三人從中斡旋，解決糾紛。債權(quán)到期或即將到期時，債務(wù)人暫無能力償還債務(wù)但有還款誠意的，債權(quán)人可以就履行債務(wù)的期限、方式、數(shù)額等同債務(wù)人進行磋商，敦促債務(wù)人履行債務(wù)或簽訂還款協(xié)議。如果該債權(quán)有抵押擔?；蛘哂械谌颂峁５模瑐鶛?quán)人可與抵押人或者保證人進行協(xié)商，使抵押人以足額的抵押資產(chǎn)抵償債務(wù)，或者由保證人來代償債務(wù)?？上蛩诘氐娜嗣裾{(diào)解委員會提出書面調(diào)解申請。根據(jù)司法部頒布的《人民調(diào)解工作若干規(guī)定》。申請調(diào)解應當具備下列條件：1、有明2023-06-21150人看過 -
債權(quán)人1、主動清償債務(wù)。按債務(wù)的種類、金額、約定的結(jié)算期限，主動安排資金，及時或提前還債，盡可能節(jié)省債務(wù)資金的產(chǎn)生資金成本與費用。2、進行債務(wù)重組。充分調(diào)研市場，獲取有利的經(jīng)濟信息，運用合理合法的方式進行“債務(wù)重組”?；蛞再Y產(chǎn)抵消債務(wù)、或以應收賬款抵消債務(wù)、或以相應的股權(quán)或債權(quán)償還債務(wù)、或以還需用的固定資產(chǎn)償還債務(wù)、或以勞務(wù)抵償債務(wù)。爭取以閑置的資產(chǎn)來抵消所應償還的債務(wù)，優(yōu)化公司的資金結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負債比例，從而獲得一石二鳥的功效。3、將債務(wù)轉(zhuǎn)化為資本。在無資金還債時，公司要積極與債權(quán)人溝通，及時將債務(wù)轉(zhuǎn)化為資本(股本)。這樣，既可以吸收債權(quán)人參與公司管理，引進先進的管理模式與成功的管理經(jīng)驗，又可以調(diào)整資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負債率，節(jié)省債務(wù)資金應該承擔的利息支出。同時，還可以克服債務(wù)的消極影響，轉(zhuǎn)變資金供應的渠道，增強企業(yè)抗御財務(wù)風險的能力，更好地參與市場競爭，能夠確保公司的穩(wěn)定與發(fā)展，確保國家2023-04-01374人看過 -
法律綜合知識一、如何處理被收購公司的欠薪和債務(wù)糾紛公司收購后的債權(quán)債務(wù)由收購后的公司承繼。被收購的公司注銷，此時不需要清算。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，公司被收購需要通知公告?zhèn)鶛?quán)人，債權(quán)人可以要求清償債務(wù)?！吨腥A人民共和國公司法》第一百七十三條【公司合并的程序】公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。二、收購公司需要多久完成公司完成收購一般需要四個月，具體時間由當事人的收購協(xié)議確定。投資者采取要約收購方式收購上市公司的，收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。非上市公司之間可以進行收購，公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，遵循公開、公平、2023-08-28470人看過 -
債權(quán)憑證公司原來的債務(wù)由合并后的公司繼承，不過可以在收購前和債權(quán)人談，達成協(xié)議以降低負債金額，如果原公司已經(jīng)要到了破產(chǎn)的地步這個協(xié)議對雙方都有利。如果真的發(fā)生了對外債務(wù)，是需要公司承擔責任，然后公司根據(jù)協(xié)議向以前的股東追償。個人債權(quán)收購的范圍是怎樣的個人債權(quán)收購的范圍如下：1、個人儲蓄存款。2、居民個人持有的金融機構(gòu)發(fā)行的各類債權(quán)憑證。3、居民個人委托金融機構(gòu)運營的財產(chǎn)，即委托財產(chǎn)，包括委托理財（含三方監(jiān)管委托理財、委托租賃等形式）、信托（含集合信托）。《公司法》第一百七十四條，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?！豆痉ā返谝话倨呤鍡l，公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。2023-07-24320人看過
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強制執(zhí)行公司被收購原債務(wù)按照協(xié)議中的約定進行償還。公司原來的債務(wù)通常情況下是由合并之后的公司予以繼承。但是可以在收購之前和債權(quán)人進行協(xié)商，達成意見一致的協(xié)議以降低負債的數(shù)額。若是原來的公司已經(jīng)要到了馬上破產(chǎn)的地步，則這種協(xié)議對債權(quán)人和債務(wù)人雙方都是有利的。多角債務(wù)要怎么辦私人經(jīng)營沒有法律依據(jù)，你只能讓債權(quán)人起訴，要求債務(wù)人償還債務(wù)。債權(quán)人收到債務(wù)人的還款判決后，向法院申請執(zhí)行。債權(quán)人可以請求法院強制執(zhí)行債務(wù)人的正當債權(quán)。法院審查合法性后，作出裁決，要求你在還清欠款之前先還清欠款。法律程序完成后，債務(wù)人不能再向你索要余額。而“債務(wù)人向第三人履行債務(wù)”和“由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)”都屬于合同內(nèi)約定，合同當事人不變，債權(quán)債務(wù)的移轉(zhuǎn)是指在債的內(nèi)容與客體保持不變的情形下，債的主體發(fā)生變更?！吨腥A人民共和國民法典》第六十七條法人合并的，其權(quán)利和義務(wù)由合并后的法人享有和承擔。法人分立的，其權(quán)利和義務(wù)由分立后的法2023-07-15192人看過 -
一、當債權(quán)人轉(zhuǎn)移債權(quán)時債務(wù)人有何處理方式債權(quán)轉(zhuǎn)讓后債務(wù)人可以向受讓人履行債務(wù)。債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但是該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。受讓人取得從權(quán)利不因該從權(quán)利未辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)或者未轉(zhuǎn)移占有而受到影響。債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。《中華人民共和國民法典》第五百四十七條債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但是該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。受讓人取得從權(quán)利不因該從權(quán)利未辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)或者未轉(zhuǎn)移占有而受到影響。二、怎么書寫債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的書寫：1．轉(zhuǎn)讓人、受讓人雙方的姓名、住址等能夠證明身份的基本信息；2．轉(zhuǎn)讓事項。包括轉(zhuǎn)讓債權(quán)的具體內(nèi)容、金額；3．雙方當事人的權(quán)利義務(wù)；4．違約責任的承擔；5．合同解除的相關(guān)條款等。三、債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知債務(wù)人后能否撤銷債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，除受讓債權(quán)人同意外，是不能撤銷轉(zhuǎn)讓的。經(jīng)過雙方協(xié)商一致的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同2023-12-12131人看過 -
不良資產(chǎn)公司收購債權(quán)債務(wù)存在的問題：（一）資本、資產(chǎn)方面的風險。1、注冊資本問題；2、公司資產(chǎn)、負債以及所有者權(quán)益等問題。在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。（二）財務(wù)會計制度方面的風險。一、公司轉(zhuǎn)讓需要注意什么問題公司收購需要注意下列問題：1.公司資產(chǎn)、負債以及所有者權(quán)益等問題。2.注冊資本問題。公司轉(zhuǎn)讓需要注意下列問題：1.注意向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價格條件，并征求其是否同意轉(zhuǎn)讓的意見。2.注意核查股權(quán)出讓方是否具有主體資格，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否合法有效，擬受讓的股權(quán)股份是否有作質(zhì)押、凍結(jié)等情況。3.注意驗證股權(quán)出讓方有無簽署過含有禁止或限制擬出讓股份轉(zhuǎn)移條款的合同、協(xié)議等文件。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓原值是什么意思？股權(quán)轉(zhuǎn)讓原值是以增資的方式，新股東投資進入公司，實際增加了公司的資產(chǎn)，也可以同時增加注冊資本，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)也同時發(fā)生相應變化。如果是股2023-03-14319人看過 -
優(yōu)先購買權(quán)公司原來的債務(wù)由合并后的公司繼承，不過可以在收購前和債權(quán)人談，達成協(xié)議以降低負債金額，如果原公司已經(jīng)要到了破產(chǎn)的地步這個協(xié)議對雙方都有利。根據(jù)《公司法》規(guī)定：公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司被收購交接流程公司被收購交接的流程：1、收購方確定公司的被收購意向，并與公司達成并簽署收購意向書。2、收購方作出收購決議。3、被收購的公司召開股東大會，其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。4、收購方對收購對象開展盡職調(diào)查，明確要收購對象的基本情況。5、收購方與收購對象簽訂收購協(xié)議。6、辦理后續(xù)變更手續(xù)?！吨腥A人民共和國公司2023-08-17108人看過
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債權(quán)人負債收購是指利用債務(wù)資金（債券或貸款）收購另一家公司的策略，收購方利用自己的資產(chǎn)作為債務(wù)的抵押，期望未來現(xiàn)金流足以償付貸款。一、資產(chǎn)重組后債務(wù)怎么辦資產(chǎn)重組后公司的債務(wù)，是根據(jù)企業(yè)重組的類型來決定債務(wù)由誰來承擔。企業(yè)重組包括吸收型，新設(shè)型和收購控股型三種。對于吸收型重組的企業(yè)，企業(yè)的債務(wù)隨著企業(yè)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移而進行轉(zhuǎn)移，即被吸收企業(yè)的債務(wù)由吸收企業(yè)承擔。新設(shè)型是重組后建立一個新的企業(yè)，債務(wù)應由新的企業(yè)承擔。收購控股型由于債務(wù)被留在原控股公司內(nèi)，因此債務(wù)是有原公司自己承擔。如果被控股公司由于資金被抽逃，導致無力償還債務(wù)的，由控股公司償還。二、公司收購一定要承擔債務(wù)嗎公司收購不一定要承擔債務(wù)，公司收購，變更的只是公司的股東，公司本身仍然存續(xù)，并不影響公司的債權(quán)債務(wù)處理。但是收購方在決定收購公司之前，一定要做好調(diào)查工作，充分了解公司的債權(quán)債務(wù)情況。《中華人民共和國公司法》第一百七十四條規(guī)定，公司合并2023-02-25388人看過 -
共益?zhèn)鶆?wù)分期支付股權(quán)收購款。即，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，付一部分。辦理完工商變更登記后，再付一部分。剩余部分作為或有債務(wù)的擔保。約定豁免期、豁免額。約定豁免額，以體現(xiàn)收購方的收購誠意。約定豁免期兩年，是考慮到訴訟時效，而六個月是體現(xiàn)一個過渡期。約定承擔或有債務(wù)的計算公式和計算比例。需要指出的是，原股東承擔的或有債務(wù)，一般是以原股東各自取得的股權(quán)收購款為限的。公司被收購的錢如何分配？一般是給所有股東、按股權(quán)分。公司是由股東出資設(shè)立的，股東是公司的所有人，所以被收購的公司資金如何分配，由被收購公司的股東決定。《中華人民共和國公司法》第三十六條：有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)?！吨腥A人民共和國民法典》第一百一十三條破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償，破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基2023-07-01283人看過 -
公司注銷債務(wù)清算的情況如下：1、公司注冊資本不到位，出資不足，即虛假出資，虛報注冊資本，實際到位的注冊資本不符合關(guān)于公司注冊資本的最低標準要求的，由股東承擔連帶清償責任，實際到位的注冊資本符合關(guān)于公司注冊資本的最低要求的，股東應當對差額部分承擔賠償責任；2、股東抽逃公司資產(chǎn)，導致公司履約能力不足，股東應當在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)，對公司債務(wù)承擔連帶清償責任；3、公司實質(zhì)股東只有一人，其余股東只有名義股東或虛擬股東的，公司實質(zhì)股東對公司承擔無限責任，名義股東對公司債務(wù)承擔賠償責任。公司注銷清算流程1、成立清算組根據(jù)《公司法》第184條的規(guī)定：公司因本法第181條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算．．．．．．．逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及2023-07-1267人看過 -
法律綜合知識一、公司收購后的以前債權(quán)債務(wù)如何辦合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司進行承繼，雙方另有約定的除外。為了維護收購公司最大的合法權(quán)益，減少法律風險和經(jīng)濟損失，被收購公司的債務(wù)可以約定處理的?！豆痉ā返谝话倨呤臈l公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。二、公司注銷前如何處理債權(quán)債務(wù)公司注銷前會成立清算組清算公司財產(chǎn)，處理公司債權(quán)債務(wù)。在公司注銷清算期間，清算組應當及時向公司債務(wù)人要求清償已經(jīng)到期的公司債權(quán)。按照破產(chǎn)程序，應當通知并公告?zhèn)鶛?quán)人登記債權(quán)。公司一般財產(chǎn)（非抵押物）處置所得順序扣除破產(chǎn)費用、員工工資和安置費用；稅金后不足償付全部債務(wù)時由一般債權(quán)人按比例受償。償還債務(wù)有剩余由全體股東按照出資比例或公司章程規(guī)定分配。破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：（一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所2024-01-15205人看過
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公司債務(wù)公司賣了債務(wù)可以隨公司一起轉(zhuǎn)讓。法律規(guī)定公司有債權(quán)問題時，在轉(zhuǎn)讓前，應通知債權(quán)人，并征求其同意，否則對債權(quán)人無效，原公司依然要承擔債務(wù)。債權(quán)人還可以要求原公司在轉(zhuǎn)讓前提前結(jié)清債務(wù)，或者要求新公司法人承擔債務(wù)。依照法律規(guī)定應當由國家批準的合同，需經(jīng)原批準機關(guān)批準。但是法律另有規(guī)定或者原合同另有約定的除外。抵押車被金融公司賣了可以偷偷去把車開回來嗎不可以的，涉嫌盜竊的。對于抵押車被轉(zhuǎn)賣的問題，建議報警，或上訴到法院。如果車主的汽車抵押給借貸機構(gòu)，只有在車主逾期不還的情況下，汽車才會被車貸公司作為報損和督促還款的形式拖回。如果車主要拿回車輛，必須將逾期的費用、逾期罰息、違約金和剩余所有的費用結(jié)清，才可以拿回車輛。如果車主真的沒有還款能力去結(jié)清剩下所有的費用，可以自行去二手車市場將車輛進行變賣（這種情況下車輛不可以過戶，因為沒有解押，但是可以和買主協(xié)商簽協(xié)議，由買主將剩余的借款還清之后過戶車輛）或2023-07-01141人看過 -
債務(wù)加入的特點為：符合合同的一般生效要件、原債之內(nèi)容允許債務(wù)加入、債之內(nèi)容保持同一性、加入人與原債務(wù)人承擔不真正連帶責任、認定標準低。（1）債務(wù)加入應符合一般合同生效要件。中誠公司加入債務(wù)是其與原、被告共同協(xié)商的結(jié)果，構(gòu)成債權(quán)加入首先必須符合行為能力、意識表示、不違反法律或社會公共公共利益等基本的生效要件的前提。（2）原債之內(nèi)容允許債務(wù)加入。倘原債務(wù)關(guān)系在內(nèi)容上具有強烈的人身性，或者合同特別約定僅能由原債務(wù)人親自獨立履行債權(quán)義務(wù)的合同，則不適用債權(quán)加入。（3）債之內(nèi)容保持同一性。（4）第三人與原債務(wù)人承擔不真正連帶責任。一種觀點認為這種債之關(guān)系擴張是連帶責任，這種說法亦被我國臺灣地區(qū)判例所采納；另一種觀點認為第三人與原債務(wù)人乃基于個別原因負擔同一內(nèi)容之債務(wù)，應成立不真正連帶債務(wù)。（5）定性標準較低。從保護債權(quán)角度出發(fā)，將當事人間的協(xié)議認定為債務(wù)轉(zhuǎn)移而非債務(wù)轉(zhuǎn)讓無疑是增加了責任人及責任財產(chǎn)，2023-07-05410人看過
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債權(quán)人是債的主體之一，債的主體包括雙方當事人，即債權(quán)人和債務(wù)人。債權(quán)人是指有權(quán)請求對方當事人為或不為一定行為的人。在債的關(guān)系中，債權(quán)人和債務(wù)人都必須是特定的。債權(quán)人既可以是一人，也可以是多人。... 更多>
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