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注冊資本不等于總股本是合法的，總股本數(shù)與注冊資本金沒有實質(zhì)的關(guān)系，因為注冊資本金是企業(yè)成立之時向工商管理機(jī)關(guān)辦理營業(yè)執(zhí)照時準(zhǔn)備的企業(yè)資金，這個資金不一定全是貨幣，只要達(dá)到企業(yè)的注冊所需最低資金就行，而股本是在企業(yè)經(jīng)營發(fā)展后可以根據(jù)發(fā)展需要，通過一定的方法，一直增加。股權(quán)可以按比例也可以按股數(shù)描述，實質(zhì)上不影響。

公司的股本應(yīng)在核定的股本總額范圍內(nèi)，發(fā)行股票取得。但值得注意的是，公司發(fā)行股票取得的收入與股本總額往往不一致，公司發(fā)行股票取得的收入大于股本總額的，稱為溢價發(fā)行；小于股本總額的，稱為折價發(fā)行；等于股本總額的，為面值發(fā)行。我國不允許公司折價發(fā)行股票。在采用溢價發(fā)行股票的情況下，公司應(yīng)將相當(dāng)于股票面值的部分記入“股本”科目，其余部分在扣除發(fā)行手續(xù)費(fèi)、傭金等發(fā)行費(fèi)用后記入資本公積科目。

一、注冊資本主要內(nèi)容的法律依據(jù)

《公司注冊資本登記管理規(guī)定》

第六條

股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的公司(以下稱股權(quán)所在公司)股權(quán)出資。

以股權(quán)出資的，該股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：

(一)已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

(二)股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；

(三)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；

(四)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

第七條

債權(quán)人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。

轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一：

(一)債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；

(二)經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機(jī)構(gòu)裁決確認(rèn)；

(三)公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議。

用以轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)作出分割。

債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊資本。