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第一，債務(wù)重組和重整的適用對象有所不同，人均要在利益上作出讓步。債務(wù)重組是會(huì)計(jì)上的概念，重整作為一種法律制度，是指當(dāng)企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，不立即進(jìn)行破產(chǎn)清算，而是在人民法院的主持下，由債權(quán)人與債務(wù)人達(dá)成協(xié)議，制定債務(wù)人重整計(jì)劃，債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)，并在一定期限內(nèi)清償全部或部分債務(wù)的制度。由此可見，重整中的債務(wù)人所面臨可能破產(chǎn)清算的情況，而債務(wù)重組中的債務(wù)人則未必。盡管適用對象不同，在實(shí)踐中債權(quán)人一般都需作出利益讓步。

第二，債務(wù)重組利益調(diào)整范圍涉及債權(quán)人和債務(wù)人兩方，而重整制度利益調(diào)整主體范圍更廣。債務(wù)重組中，經(jīng)債權(quán)人和債務(wù)人談判，簽訂債務(wù)重組協(xié)議，就可以明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，債務(wù)重組協(xié)議一般不涉及其他債權(quán)人及其他主體的利益。

第三，債務(wù)重組是債權(quán)人與債務(wù)人之間的自愿行為，具有市場化特征，而重整制度是各方的法律行為，具有強(qiáng)制性。債務(wù)重組中的債權(quán)人和債務(wù)人均站在自身的經(jīng)濟(jì)利益上，計(jì)算債務(wù)重組行為產(chǎn)生的收益或損失，決策行為需經(jīng)過內(nèi)部程序，日后若債務(wù)人情況好轉(zhuǎn)，債權(quán)人與債務(wù)人之間亦可能具有重新談判的空間。

論新債務(wù)重組準(zhǔn)則與風(fēng)險(xiǎn)控制

年初，財(cái)政部正式頒布了修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——債務(wù)重組》，這是為規(guī)范會(huì)計(jì)核算，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量而采取的又一項(xiàng)重要措施。一出臺就引起了業(yè)內(nèi)和市場人士的廣泛關(guān)注。筆者認(rèn)為，新《債務(wù)重組》會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的實(shí)施，對于整個(gè)證券市場有著重要影響，一方面，上市公司通過債務(wù)重組獲取收益的行為將被終結(jié)，債務(wù)重組失去了魔方的效應(yīng)；另一方面，市場風(fēng)險(xiǎn)和信息批露風(fēng)險(xiǎn)得到有效的控制，廣大投資者能夠正確判斷企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，減少因虛假信息而造成的損失。

一、新準(zhǔn)則對控制風(fēng)險(xiǎn)所作的努力

1998年制訂的債務(wù)重組準(zhǔn)則是以公允價(jià)值作為入賬基準(zhǔn)的，債務(wù)重組的差額計(jì)入當(dāng)期損益。這樣的財(cái)務(wù)處理無疑使債務(wù)重組成為一些上市公司的救命稻草。這些經(jīng)營困難的上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易和其他一些手段通過債務(wù)重組扭虧為盈。在去年的上市公司重組的過程中就出現(xiàn)過上市公司與關(guān)聯(lián)股東之間等價(jià)不等值的重組、重組交易中資產(chǎn)評估增值幅度越來越大等情況。而且有南方某上市公司在短短幾年內(nèi)重組了十?dāng)?shù)次，僅去年12月一個(gè)月就有12家上市公司完成了債務(wù)重組等有關(guān)報(bào)導(dǎo)。這些都是極不正常的現(xiàn)象，他們的這種作法已經(jīng)偏離了債務(wù)重組的本意，實(shí)為借債務(wù)重組拼湊利潤，也可以說是通過債務(wù)重組文件制造利潤。業(yè)內(nèi)人士對此雖有意見，卻也無可奈何。

與原《債務(wù)重組》準(zhǔn)則相比，新《債務(wù)重組》準(zhǔn)則最大的變化就在于對債務(wù)重組獲得收益的處理，這樣大大增加了帳面的真實(shí)性，降低了投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)。新準(zhǔn)則規(guī)定：以低于債務(wù)賬面價(jià)值的現(xiàn)金或現(xiàn)金資產(chǎn)清償某項(xiàng)債務(wù)的，債務(wù)人應(yīng)將重組債務(wù)的賬面價(jià)值與支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價(jià)值之間的差額，確認(rèn)為資本公積；若發(fā)生債務(wù)重組損失，新規(guī)定則允許計(jì)入當(dāng)期損失。新規(guī)則強(qiáng)調(diào)，以債務(wù)轉(zhuǎn)為資本清償某項(xiàng)債務(wù)的，債務(wù)人應(yīng)將重組債務(wù)的賬面價(jià)值與債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有股權(quán)的份額之間的差額，確認(rèn)為資本公積，也不能產(chǎn)生當(dāng)期收益。應(yīng)該說，這一規(guī)定對許多上市公司來說比較狠，對它們是災(zāi)難性的，新準(zhǔn)則的施行，PT和ST們以及將被ST的上市公司的如意算盤將化成泡影。證券市場上一個(gè)個(gè)小雞變鳳凰的神話將會(huì)成為歷史。

一直以來，筆者認(rèn)為在企業(yè)利潤操縱的各種方法中，債務(wù)重組是最好使的，因?yàn)榻^大多數(shù)企業(yè)都有或多或少的債務(wù)，利用好了，企業(yè)的前景是光明的；利用不好，很危險(xiǎn)。最不妙的是企業(yè)借拳債還舊債，惡性循環(huán)，虧損將不可避免。對上市公司來說，連虧就有ST、PT的風(fēng)險(xiǎn)，甚至摘牌的危險(xiǎn)。大家知道，公司上市不容易，要經(jīng)過很長時(shí)間，因此公司一定會(huì)死保上市資格。深物業(yè)和鄭百文都是用債務(wù)重組扭虧的典型。深物業(yè)2000年中期凈利潤1059萬元中，大部分是靠債務(wù)重組取得的。鄭百文是近期的熱點(diǎn)，在其債務(wù)重組方案中，信達(dá)公司在與鄭百文的債務(wù)協(xié)議中免除其1．5億的債務(wù)。按照舊準(zhǔn)則的規(guī)定，鄭百文可得1．5億的債務(wù)重組收益。而按照新準(zhǔn)則的規(guī)定，1．5億元應(yīng)記入資本公積，鄭百文得不到任何的重組收益（事實(shí)上，財(cái)政部已明令1．5億元不能記入鄭百文利潤）。這樣，救命稻草沒了，致富之路斷了。債務(wù)重組不能成為利潤操縱的工具了。這體現(xiàn)了國家和政府對廣大投資者的負(fù)責(zé)。

二、債務(wù)重組新準(zhǔn)則對規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的作用

新《債務(wù)重組》會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的出臺，對整個(gè)市場和上市公司必將產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響，其規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的作用是顯而易見的。其中有三個(gè)方面的問題值得大家關(guān)注。

第一，新《債務(wù)重組》準(zhǔn)則的規(guī)定將使更多的公司資不抵債，大量的PT、ST將存在于證券市場中間以警示廣大投資者。

過去，上市公司依靠債務(wù)重組這種方法扭虧一試就靈，在經(jīng)營面上給投資者一種錯(cuò)誤的印象。產(chǎn)生這種情況的一個(gè)重要原因就在于信息批露有問題。一個(gè)虧損的企業(yè)通過各種手段硬給作成盈利，這是十分危險(xiǎn)的。瓊民源可以搖身一變成為中關(guān)村，ST、PT可以成為股市上的黑馬。筆者認(rèn)為，鄭百文重組所引起的關(guān)注決非偶然，其重組涉及到方方面面的問題，對重組方案的探討將有益于市場的制度建設(shè)，這個(gè)意義已經(jīng)超過了鄭百文重組事件本身。筆者以為，財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)加強(qiáng)對上市公司管理，建立和盡快完善相應(yīng)法律法規(guī)框架，結(jié)束T族大旗不倒的現(xiàn)象，以促進(jìn)證券市場的健康發(fā)展。PT水仙的退市是一件大快人心的事情。

第二，促使企業(yè)從長遠(yuǎn)考慮，認(rèn)真進(jìn)行改革，使企業(yè)真正擺脫困境。

大家可以看到，以往的債務(wù)重組主要是在財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)方面的調(diào)整，而這實(shí)際上只是應(yīng)一時(shí)之需，治標(biāo)不治本。自97年以來，中國證券市場上就掀起了重組熱。但事實(shí)上，重組并沒有真正改善上市公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)和股東權(quán)益。有的上市公司一年可以搞幾次的債務(wù)重組，不斷在債務(wù)重組秀中亮相，可這并沒有給公司帶來真正的變化，只能暫緩解企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，ST、PT的帽子摘去還得帶上。我認(rèn)為，這有利于公司由外轉(zhuǎn)內(nèi)，從公司內(nèi)部找原因，要對公司現(xiàn)狀進(jìn)行深層次的分析研究，搞清楚是由于決策方面、管理方面還是其它方面的問題所引起，同時(shí)對公司的經(jīng)營、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部管理，強(qiáng)化受托責(zé)任關(guān)系，建立激勵(lì)機(jī)制，加強(qiáng)人力資本管理，總之從根本上搞活企業(yè)，使其適應(yīng)市場的競爭，自己挽救自己，否則資產(chǎn)今天是優(yōu)良的，明天就可能壞掉。這不僅于上市公司有利，更符合廣大投資者的根本利益。

三、對通過債務(wù)重組控制風(fēng)險(xiǎn)的兩點(diǎn)建議

第一，要進(jìn)一步完善會(huì)計(jì)制度和相關(guān)法規(guī)

俗話說，道高一尺，魔高一丈。新的債務(wù)重組會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，雖能很好地控制上市公司操縱利潤，但筆者認(rèn)為這還并不能完全解決上市公司利潤操縱的問題，風(fēng)險(xiǎn)并沒有消除。因?yàn)樾聹?zhǔn)則規(guī)定債務(wù)重組收益應(yīng)被確認(rèn)為資本公積，但是我國會(huì)計(jì)制度對資本公積補(bǔ)虧并沒有明確的限制，這容易被人鉆空子。同時(shí)，《會(huì)計(jì)法》、《破產(chǎn)法》也有需要完善的地方。因此，規(guī)范市場運(yùn)作，制定相應(yīng)的政策法規(guī)，使我國上市公司走上正軌，保證我國的社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展是重要的。

第二、控制風(fēng)險(xiǎn)需要多方的共同努力

通過債務(wù)重組準(zhǔn)則本身我們可以看到其對控制風(fēng)險(xiǎn)的重要作用。但有一條，無論會(huì)計(jì)準(zhǔn)則如何強(qiáng)化，最關(guān)鍵的地方在于根據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定判斷企業(yè)經(jīng)營情況的中介機(jī)構(gòu)。事實(shí)上，今年以來，管理層對上市公司業(yè)績的監(jiān)管力度大大增強(qiáng)，從年初的基金黑幕到關(guān)于證券市場的論戰(zhàn)，應(yīng)該說極大的震動(dòng)了管理層，從財(cái)政部公布的新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，到中國證監(jiān)會(huì)出臺的一系列有關(guān)股票發(fā)行的法規(guī)性文件，大家應(yīng)該對市場充滿信心。但是一件事情總要從兩方面來看，加強(qiáng)監(jiān)管包括兩個(gè)環(huán)節(jié)：一是建立標(biāo)準(zhǔn)，二是付諸實(shí)施。如果不能通過日常監(jiān)管工作將標(biāo)準(zhǔn)付諸實(shí)施，任何努力都只能是紙上談兵。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》

第一條為了規(guī)范債務(wù)重組的確認(rèn)、計(jì)量和相關(guān)信息的披露，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》，制定本準(zhǔn)則。

第二條債務(wù)重組，是指在不改變交易對手方的情況下，經(jīng)債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)定或法院裁定，就清償債務(wù)的時(shí)間、金額或方式等重新達(dá)成協(xié)議的交易。

本準(zhǔn)則中的債務(wù)重組涉及的債權(quán)和債務(wù)是指《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》規(guī)范的金融工具。