公司章程對董事、監(jiān)事、經(jīng)理受約束
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-05 15:46:07
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作為公司的高級管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對公司負有誠信義務，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對股東直接負有誠信義務，則法無定論。一般認為，董事等的義務是對公司而非直接對股東的義務。因此，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴。
但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時，也承認某些例外情形。當公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責使股東的利益受到直接侵害時，股東可以依據(jù)公司章程對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等提出權利主張。有的國家的法律對董事、股東的某些直接責任作了規(guī)定，如日本《商法》第166條第(3)款中專門規(guī)定了董事對包括股東在內(nèi)的第三者的責任﹔董事在執(zhí)行其職務有惡意或重大過失時，該董事對第三者亦承擔損害賠償的連帶責任。
我國《公司法》沒有規(guī)定董事對第三者的責任問題，也沒有規(guī)定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應境外上市的需要，與境外上市地國家的有關法律相協(xié)調(diào)，規(guī)定了股東依據(jù)公司章程對董事的直接的訴訟權利。該《必備條款》第7條還將公司章程的效力擴大至除董事、監(jiān)事、經(jīng)理以外的其它公司高級管理人員，即公司的財務負責人、董事會秘書等，規(guī)定﹕公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級管理人員均有約束力﹔前述人員可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級管理人員。
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