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有限責任公司不可以募集設立。設立公司的方式有發(fā)起設立和募集設立兩種，發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。有限責任公司只能發(fā)起設立。

如何募集設立股份有限責任公司

募集設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。對于募集設立股份有限公司，要求按照如下的步驟進行：

1、發(fā)起人認購規(guī)定數(shù)額的股份

《公司法》第83條規(guī)定：以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％，其余股份應當向社會公開募集。即在向社會公開募股前，發(fā)起人確定其所認定的股份額必須占總股份的35％以上，發(fā)起人須填寫有關書面文件，確認股份數(shù)和股款，達到法定要求。

2、申請公開募股

《公司法》第77條規(guī)定：設立股份有限公司必須經(jīng)過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。所以必須先獲得批準設立股份有限公司的文件。然后，發(fā)起人還必須向國務院證券管理部門提交募股申請，并報送指定的有關資料和文件，經(jīng)過批準，才可以向社會公開募集股份。

假若公司欲向境外募股，也要經(jīng)申請批準，《公司法》第85條規(guī)定：經(jīng)國務院證券管理部門批準，股份有限公司可以向境外公開募集股份，具體辦法由國務院作出特別規(guī)定。

3、認股繳款

《公司法》第88條規(guī)定：發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明認股說明書所列事項，由認股人填寫所認股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認股數(shù)繳納股款。即發(fā)起人在獲得國務院證券管理部門對募股申請的批準后，將招股說明書公開，讓社會公眾了解，吸引投資者認股，由認股人填寫認股書，使發(fā)起人了解認股人的情況，以便通知和聯(lián)絡。認股人在填寫認股書后，按發(fā)起人公告的指定時間依認股書中所認購的股份數(shù)及金額繳納股款。

根據(jù)中國公司法規(guī)定，代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

4、創(chuàng)立大會

創(chuàng)立大會是在發(fā)行股份的股款繳足后指定的時間內(nèi)召開的，由發(fā)起人主持召開，各認股人參加的大會，討論設立公司的重大事項及公司組織機構的建立?！豆痉ā返?1條規(guī)定：股款繳足后，發(fā)起人應當在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會出認股人組成。

創(chuàng)立大會的進行有以下過程，《公司法》規(guī)定：發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。即發(fā)起人在確定的創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)以上的認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會的決議影響著公司設立行為的發(fā)展，若其會議沒有超過過半數(shù)代表股份的認股人參加，則這些決議并不能反映大多數(shù)認股人的意志，是無效的。所以，創(chuàng)立大會須有代表股份總數(shù)1／2以上的認股人出席才可舉行。

5、申請設立登記

創(chuàng)立大會選舉出的董事會、監(jiān)事會成員組成董事會、監(jiān)事會。董事會在創(chuàng)立大會后主要參與和負責股份有限公司的設立登記?！豆痉ā返?4條規(guī)定：董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內(nèi)，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：

（1）有關主管部門的批準文件；

（2）創(chuàng)立大會的會議記錄；

（3）公司章程；

（4）籌辦公司的財務審計報告；

（5）驗資證明；

（6）董事會、監(jiān)事會成員姓名及住所；

（7）法定代表人的姓名、住所。

董事會作為公司設立登記的申請人，必須提交以上法定的文件資料，交工商行政管理機關進行查驗審核批準。若未經(jīng)登記而以股份有限公司名義活動的，要追究責任。對此，《公司法》第224條規(guī)定：未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司、而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，責令改正或者予以取締，并可以處以1萬元以上10萬以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

公司登記機關（工商行政管理局）依法對這些文件資料進行審核，了解公司設立活動的進行情況，然后依法律規(guī)定的條件決定是否予以登記?！豆痉ā返?5條規(guī)定：公司登記機關自接到股份有限公司設立登記申請之日起30日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記?？梢?，規(guī)定國家公司登記機關必須在法定期限內(nèi)作出是否準予公司設立的決定，一則可以加快管理職能機關的工作效率，加強其責任感，二則可以為公司節(jié)省時間和財力。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期，即股份有限公司營業(yè)執(zhí)照上所載明的日期為公司取得法人資格，開始經(jīng)營活動的起始日期。

此外，對于股份有限公司設立分公司，《公司法》第96條規(guī)定：設立股份有限公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。股份有限公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。股份有限公司的分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。因此，股份有限公司的分公司獲準登記，領取營業(yè)執(zhí)照并不意味著其取得法人資格。

6、公告及備案

由于募集設立的股份有限公司往往規(guī)模巨大，資本雄厚，組織嚴密，社會影響大，因此公告是應當進行的程序。中國公司法中也明確指出，公司成立后，應當進行公告，而且，股份有限公司經(jīng)登記成立后，采取募集設立方式的，應當將募集股份情況報國務院證券管理部門備案，因為募集設立的股份有限公司向社會公開募股要經(jīng)國務院證券管理部門批準，所以當其成立后應報管理部門備案。

以上為中國公司法所規(guī)定的募集設立股份有限公司的程序。此外，《公司法》還規(guī)定：公司設立后，應將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務會計報告置備于公司。公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄及財務會計報告是公司的重要文件，它們置備于公司，利于股東行使了解公司準則、公司經(jīng)營決策及效益的權利，也促進公司管理機構及人員加強對公司的經(jīng)營管理，維護公司利益。

《中華人民共和國公司法》第七十七條

股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。