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錦江股份臨時股東大會

錦江股份：2009年第一次臨時股東大會法律意見書

關(guān)于上海錦江國際酒店發(fā)展股份有限公司2009年第一次臨時股東大會的法律意見書

上海錦江國際酒店發(fā)展股份有限公司：

北京市奮迅律師事務(wù)所(“本所”)受貴公司委托，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》(“《規(guī)則》”)等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定以及《上海錦江國際酒店發(fā)展股份有限公司章程》(“《章程》”)，就貴公司于2009年10月23日在錦江之星新虹橋店(吳中路259號)11樓會議室召開的2009年第一次臨時股東大會(“本次股東大會”)，出具本法律意見書。

為了出具本法律意見書，本所審查了貴公司提供的有關(guān)本次股東大會的如下文件的原件或復(fù)印件：

1、貴公司董事會發(fā)出并分別于2009年9月30日、10月15日、9月30日刊登于《上海證券報》、《大公報》和上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《上海錦江國際酒店發(fā)展股份有限公司召開公司2009年第一次臨時股東大會的通知》;

2、現(xiàn)場出席本次股東大會的有關(guān)股東、股東授權(quán)代表、董事、監(jiān)事及其他有關(guān)人員的身份證明及/或授權(quán)委托書;

3、貴公司董事會向本次股東大會提出的提案;

4、本次股東大會通過的決議;

5、上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果及相關(guān)數(shù)據(jù);及

6、貴公司的《章程》。

本所亦根據(jù)《規(guī)則》的規(guī)定委派律師現(xiàn)場出席了本次股東大會并對本次股東大會召開和現(xiàn)場表決的程序進行了審核和見證。

本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前發(fā)生的事實及本所對該等事實的了解及對有關(guān)法律的理解發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所僅就貴公司本次股東大會所涉及到的有關(guān)中國法律問題發(fā)表意見，而未對有關(guān)會計、審計和資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項或非法律問題發(fā)表意見。貴公司向本所保證，貴公司以及上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向本所提供的文件、數(shù)據(jù)、所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，復(fù)印件與原件一致，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均己向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。

基于上述，本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》第173條的要求，按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對貴公司提供的文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具如下法律意見：

1、關(guān)于本次股東大會召集、召開的程序

貴公司本次股東大會系由貴公司董事會召集。貴公司董事會分別于2009年

9月30日、10月15日、9月30日在《上海證券報》、《大公報》和上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn刊登了公告，將本次股東大會擬審議的事項以及擬訂的現(xiàn)場會議開會日期、時間和地點、網(wǎng)絡(luò)投票的時間、出席會議對象、登記方法及操作流程告知了所有股東。本所認為，上述會議通知的發(fā)出時間、內(nèi)容和方式符合《規(guī)則》及貴公司《章程》的規(guī)定，是合法有效的。

貴公司本次股東大會現(xiàn)場會議業(yè)已按照董事會所公告的時間和地點舉行，由

貴公司董事長俞敏亮主持。經(jīng)本所律師查驗，現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東授權(quán)代表共64人，代表貴公司有表決權(quán)的股份324,907,912股，合計占貴公司有表決權(quán)的股份總數(shù)的53.8604。

貴公司同時于2009年10月23日上午9：30-11：30、下午13：00-15：003向公眾股東提供了網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，供公眾股東進行網(wǎng)絡(luò)投票。根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會的股東共287人，代表貴公司有表決權(quán)的股份20,370,119股，合計占貴公司有表決權(quán)的股份總數(shù)的3.3768。

基于上述，現(xiàn)場出席和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會的股東及股東授權(quán)代表共351人，代表貴公司有表決權(quán)的股份345,278,031股，合計占貴公司有表決權(quán)的股份總數(shù)的57.2372，符合《中華人民共和國公司法》(以下稱“公司法”)、貴公司之《章程》以及其他有關(guān)規(guī)范性文件關(guān)于召開本次股東大會的有效表決權(quán)數(shù)的規(guī)定。本次股東大會的召開是合法有效的。

2、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格現(xiàn)場出席貴公司股東會議的人員主要包括：

1)貴公司的部分股東及股東的授權(quán)代表;

2)貴公司部分董事;

3)貴公司部分監(jiān)事;

4)貴公司的部分高級管理人員;及

5)貴公司董事會邀請的其他有關(guān)人員。

經(jīng)查驗，本所認為，上述人員均有權(quán)或已獲得了合法有效的授權(quán)出席本次股東大會的現(xiàn)場會議。現(xiàn)場出席本次股東大會的貴公司股東之授權(quán)代表均已獲得合法有效的授權(quán)在本次股東大會上審議各項議案并進行表決。通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會的股東資格，由上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司驗證其身份。

3、關(guān)于本次股東大會的表決程序貴公司本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行表決。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及貴公司《章程》，本次股東大會中對貴公司重大資產(chǎn)重組事項的表決須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。本次股東大會議案涉及的構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的事項，關(guān)聯(lián)股東上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司均回避表決。經(jīng)本所律師查證，貴公司本次股東大會所通過議案的表決程序符合《規(guī)則》及貴公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，是合法有效的。4

4、結(jié)論意見綜上所述，本所認為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司《章程》的規(guī)定，本次股東大會的召集人及出席會議人員的資格合法有效，表決程序合法，所通過的決議合法有效。

本法律意見書僅就貴公司本次股東大會所涉及的上述法律事項而出具，而并未涉及其他法律事項。本所同意依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔責任。本所同意貴公司按照有關(guān)規(guī)定將本法律意見書呈送有關(guān)證券交易所并予以公告。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見不得為任何其他人用于任何其他目的。

本法律意見書正本二份，副本若干，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字及加蓋本所公章后生效。

北京市奮迅律師事務(wù)所(蓋章)事務(wù)所

負責人：經(jīng)辦律師：

王英哲王英哲律師張曉芬律師

二〇〇九年十月二十三日

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