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一、法條原文：

第五十二條

有限責任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

二、法條解讀：

本條是關(guān)于有限責任公司監(jiān)事會的規(guī)定。

在所有權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)分離的現(xiàn)代公司里，股東并不直接管理或者控制公司，公司被交由董事會治理。實踐中，董事會的權(quán)力很大，為了防止董事會濫用權(quán)力，保護公司和股東的利益，就需要設(shè)計一套監(jiān)督機制，對董事會以及經(jīng)理等公司的實際經(jīng)營管理人員進行監(jiān)督。在各國公司立法實踐中，有兩種不同的監(jiān)督機制：一類以美國、英國等英美法系國家為代表，公司的股東會下不設(shè)立監(jiān)事會，公司的監(jiān)督職能由董事會兼任，董事會中設(shè)立由不執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的外部董事主導(dǎo)的專門委員會，負責對執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事及其他公司高級管理人員進行監(jiān)督；一類以大多數(shù)大陸法系國家如德國、日本等為代表，公司內(nèi)部設(shè)立由股東大會選出的監(jiān)事會，作為專門的監(jiān)督機關(guān)，負責監(jiān)督公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行情況和檢查公司的財務(wù)狀況。我國采取了大陸法系國家通行的公司制度模式，本條第一款明確規(guī)定，有限責任公司設(shè)立監(jiān)事會。

監(jiān)事會作為公司的專門監(jiān)督機構(gòu)，其規(guī)模應(yīng)根據(jù)公司的具體情況而定，不應(yīng)過大也不應(yīng)過小。如果監(jiān)事會的規(guī)模過大，監(jiān)事人數(shù)過多，對公司經(jīng)營管理層的制約也就越大，可能會影響公司的運營效率，同時，監(jiān)事人數(shù)太多，會增加公司的監(jiān)督成本，從而損害公司和全體股東的利益；如果監(jiān)事會的規(guī)模過小，監(jiān)事人數(shù)過少，對公司經(jīng)營情況的了解就可能不夠全面，不能夠真正起到監(jiān)督的作用。因此，本條僅規(guī)定監(jiān)事會的成員不得少于3人，而未對其具體規(guī)模做出規(guī)定，公司可以根據(jù)其具體情況對監(jiān)事會成員的人數(shù)做出規(guī)定。同時，對于股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司，本條第一款規(guī)定其可以不設(shè)立監(jiān)事會，而是設(shè)立1－2名監(jiān)事，負責履行監(jiān)督職能。［page］

本條第二款是關(guān)于監(jiān)事會組成結(jié)構(gòu)的規(guī)定。根據(jù)該款規(guī)定，監(jiān)事會由兩類監(jiān)事組成：第一類是股東代表，為了防止公司的經(jīng)營管理層如董事、經(jīng)理濫用權(quán)利，損害股東利益，股東必然要選派代表自己利益的人員作為監(jiān)事參加監(jiān)事會。第二類是職工代表，讓職工代表參加監(jiān)事會，主要基于幾個方面的原因：首先，在公司中，職工是除了股東以外最關(guān)心公司興衰的群體，公司經(jīng)營的好壞直接關(guān)系著職工利益。其次，職工熟悉本公司的情況，讓職工參加監(jiān)事會，能夠更好地發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。最后，通過各種形式發(fā)揮職工在公司民主管理中的作用，讓職工參與公司的經(jīng)營監(jiān)督，體現(xiàn)職工利益，也符合各國公司法發(fā)展的趨勢。如德國、荷蘭、奧地利等歐洲國家普遍規(guī)定，監(jiān)事會成員中應(yīng)當有一定比例的職工監(jiān)事。歐盟公司法規(guī)定公司監(jiān)事會應(yīng)當由1／3的股東監(jiān)事，1／3的職工監(jiān)事、1／3股東與職工共同選舉的監(jiān)事組成。日本商法特別法和法國商事公司法也有類似規(guī)定。

監(jiān)事會的成員的產(chǎn)生途徑根據(jù)類別分為兩種。根據(jù)本條第二款和本法有關(guān)條款的規(guī)定，監(jiān)事會中的股東代表由股東會選舉產(chǎn)生；監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。同時，本條第二款還明確規(guī)定，職工監(jiān)事的比例不得低于監(jiān)事會成員的1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。

本條第三款是關(guān)于監(jiān)事會主席的規(guī)定。根據(jù)該款規(guī)定，監(jiān)事會主席從監(jiān)事會成員中選舉產(chǎn)生，須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)同意。監(jiān)事會主席僅負責召集和主持監(jiān)事會，其他權(quán)利與普通監(jiān)事相同。在監(jiān)事會主席不能履行或者不履行召集和主持監(jiān)事會的職權(quán)時，半數(shù)以上的監(jiān)事可以共同推舉1名監(jiān)事來召集和主持監(jiān)事會。