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一、并購重組審核未通過是什么原因

因?yàn)椴①彉?biāo)的的業(yè)績真實(shí)性問題,購買資產(chǎn)事項未獲證監(jiān)會通過，而其他重組獲得有條件通過，其審核意見主要是補(bǔ)充披露標(biāo)的公司未來持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的風(fēng)險。值得注意的是，上述兩家公司均涉及并購標(biāo)的的盈利問題，而業(yè)績真實(shí)性的提法還是首次被提到，這說明監(jiān)管層對并購重組的監(jiān)管在不斷加強(qiáng)。

二、上市公司并購重組取消審核

原來的很多并購是國企間的資產(chǎn)劃撥，真正市場化的并購成本大，并購?fù)瓿珊笞屍髽I(yè)也背上了包袱。非常期待市場化的并購能發(fā)展起來，它一能解決中國企業(yè)做大做強(qiáng)的目的，二也能使企業(yè)進(jìn)入資本市場不只擠IPO一道，通過并購可以達(dá)成此目的。期望政策都能落實(shí)。

(1)縮小審批范圍。

取消上市公司收購報告書事前審核，強(qiáng)化事后問責(zé)。取消上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批(構(gòu)成借殼上市的除外)。對上市公司要約收購義務(wù)豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉(zhuǎn)讓，下放地方政府審批。

(2)簡化審批程序。

優(yōu)化企業(yè)兼并重組相關(guān)審批流程，推行并聯(lián)式審批，避免互為前置條件。實(shí)行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業(yè)兼并重組實(shí)行快速審核或豁免審核。簡化海外并購的外匯管理，改革外匯登記要求，進(jìn)一步促進(jìn)投資便利化。優(yōu)化國內(nèi)企業(yè)境外收購的事前信息報告確認(rèn)程序，加快辦理相關(guān)核準(zhǔn)手續(xù)。提高經(jīng)營者集中反壟斷審查效率。企業(yè)兼并重組涉及的生產(chǎn)許可、工商登記、資產(chǎn)權(quán)屬證明等變更手續(xù)，從簡限時辦理。點(diǎn)評：此前證監(jiān)會曾下地方調(diào)研并購問題，PE機(jī)構(gòu)與上市公司反映稱，上市公司現(xiàn)金不多，不可能用現(xiàn)金來實(shí)行產(chǎn)業(yè)并購、資產(chǎn)重組，希望通過定增方式實(shí)行，但定增的話，審批過多，流程太長，制約了效率，屢屢因難度大而放棄。此次國務(wù)院下發(fā)的意見，對上述問題進(jìn)行了“大赦”。

(3)發(fā)展并購貸款。

引導(dǎo)商業(yè)銀行在風(fēng)險可控的前提下積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務(wù)。

(4)重用資本市場。

允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式，研究推進(jìn)定向權(quán)證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼并重組融資業(yè)務(wù)，各類財務(wù)投資主體可以通過設(shè)立股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。對上市公司發(fā)行股份實(shí)施兼并事項，不設(shè)發(fā)行數(shù)量下限，兼并非關(guān)聯(lián)企業(yè)不再強(qiáng)制要求作出業(yè)績承諾。非上市公眾公司兼并重組，不實(shí)施全面要約收購制度。改革上市公司兼并重組的股份定價機(jī)制，增加定價彈性。這顯然是針對新三板公司的，換言之，新三板并購的話，會豁免要約收購。非上市公眾公司兼并重組，允許實(shí)行股份協(xié)商定價。

定向權(quán)證是個很新鮮的事物，竟然可用于并購支付手段了!而業(yè)績承諾的取消，恐怕令資本市場無所適從，最終股價怎么走，需要更專業(yè)的投資者來判斷，或者內(nèi)幕者才知道股價真正價值了。這點(diǎn)貌似尺度太大了。不過，桌子底下的業(yè)績對賭肯定不會因此消失。