《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引》 一、依法設立且存續(xù)滿兩年 （一）依法設立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 （二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。 （三）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。公司申報財務報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。 二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 （一）業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。 （二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。 （三）公司業(yè)務在報告期內(nèi)應有持續(xù)的營運記錄。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。公司營運記錄應滿足下列條件： 1．公司應在每一個會計期間內(nèi)形成與同期業(yè)務相關的持續(xù)營運記錄，不能僅存在偶發(fā)性交易或事項。 2．最近兩個完整會計年度的營業(yè)收入累計不低于1000萬元；因研發(fā)周期較長導致營業(yè)收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元的除外。 3．報告期末股本不少于500萬元。 4．報告期末每股凈資產(chǎn)不低于1元/股。 （四）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。 公司存在以下情形之一的，應認定為不符合持續(xù)經(jīng)營能力要求： 1．存在依據(jù)《公司法》第一百八十條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。 2．公司存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》應用指南中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關事項或情況，且相關事項或情況導致公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。 3．存在其他對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的事項或情況。 三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 （一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。 1．公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定制定公司章程、“三會一層”運行規(guī)則、投資者關系管理制度、關聯(lián)交易管理制度等，建立全面完整的公司治理制度。 2．公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規(guī)定。 3．公司董事會應對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。 4．公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備《公司法》規(guī)定的任職資格，履行《公司法》和公司章程規(guī)定的義務，且不應存在以下情形： （1）最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施且期限尚未屆滿，或者被全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司認定不適合擔任掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員； （2）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。 5．公司進行關聯(lián)交易應依據(jù)法律法規(guī)、公司章程、關聯(lián)交易管理制度的規(guī)定履行審議程序，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益。 6．公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方存在占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源情形的，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范（完成交付或權屬變更登記）。 占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的具體情形包括：從公司拆借資金；由公司代墊費用、代償債務；由公司承擔擔保責任而形成債權；無償使用公司的土地房產(chǎn)、設備動產(chǎn)等資產(chǎn)；無償使用公司的勞務等人力資源；在沒有商品和服務對價情況下其他使用公司的資金、資產(chǎn)或其他資源的行為。 （二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、下屬子公司（下屬子公司是指公司的全資、控股子公司或通過其他方式納入合并報表的公司或其他法人，下同）須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。 1．公司及下屬子公司的重大違法違規(guī)行為是指公司及下屬子公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。 （1）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。 （2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。 （3）公司及下屬子公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。 2．控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為： （1）控股股東、實際控制人受刑事處罰； （2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定； （3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。 3．公司及下屬子公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經(jīng)營權等。 4．公司及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、下屬子公司，在申請掛牌時應不存在被列為失信聯(lián)合懲戒對象的情形。 5．公司及下屬子公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全等要求。 公司及下屬子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)的，根據(jù)相關規(guī)定應辦理建設項目環(huán)評批復、環(huán)保驗收、排污許可證以及配置污染處理設施的，應在申請掛牌前辦理完畢；不屬于重污染行業(yè)的，但根據(jù)相關規(guī)定必須辦理排污許可證和配置污染處理設施的，應在申請掛牌前辦理完畢。 6．公司財務機構設置及運行應獨立且合法合規(guī)，會計核算規(guī)范。 （1）公司及下屬子公司應設有獨立財務部門，能夠獨立開展會計核算、作出財務決策。 （2）公司及下屬子公司的財務會計制度及內(nèi)控制度健全且得到有效執(zhí)行，會計基礎工作規(guī)范，符合《會計法》、《會計基礎工作規(guī)范》以及《公司法》、《現(xiàn)金管理條例》等其他法律法規(guī)要求。 （3）公司應按照《企業(yè)會計準則》和相關會計制度的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務報表，在所有重大方面公允地反映公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，財務報表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述。 公司財務報表應由符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。 （4）公司存在以下情形的應認定為財務不規(guī)范： ①公司申報財務報表未按照《企業(yè)會計準則》的要求進行會計處理，導致重要會計政策適用不當或財務報表列報錯誤且影響重大，需要修改申報財務報表（包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表）； ②因財務核算不規(guī)范情形被稅務機關采取核定征收企業(yè)所得稅且未規(guī)范； ③其他財務信息披露不規(guī)范情形。 四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī) （一）股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。 1．公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。 2．申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規(guī)定。 3．申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權轉讓應遵守商務部門的規(guī)定。 （二）股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)，是指公司及下屬子公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序。 1．公司及下屬子公司股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形： （1）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券； （2）違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。 2．公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》的有關規(guī)定。 （三）公司曾在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行融資及股權轉讓的，股票發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī)；在向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)申請掛牌前應在區(qū)域股權市場及其他交易市場停牌或摘牌，并在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌前完成在區(qū)域股權市場及其他交易市場的摘牌手續(xù)。 五、主辦券商推薦并持續(xù)督導 （一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》。 （二）主辦券商應完成盡職調查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。