公司法人格否認制度誕生于美國的判例，英美法系國家將其稱為“刺破公司面紗”(Piercing the Corporate Veil)，大陸法系國家多采用“公司法人格否認”之說(Disregard of corporate personality)。我國延襲大陸法系說法，即公司法人人格否認說，“公司法人人格否認是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東(包括自然人法人股東)對公司債權(quán)人或公共利益直接負責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施”①2006年1月1日生效的《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。” 可以見得，無論是英美法系國家，大陸法系國家，或是我國的公司法，法人人格否認制度的內(nèi)在涵義是指在公司、股東、第三人交融的法律關(guān)系中，對于股東以公司之名義行利己之行為，責(zé)任將不再囿于公司法人人格獨立、責(zé)任有限的范疇，股東的不當(dāng)行為侵害債權(quán)人或社會利益，直接由股東承擔(dān)責(zé)任。 2006《公司法》頒布實施前，國務(wù)院行政法規(guī)和最高人民法院的司法解釋曾經(jīng)留有關(guān)于法人人格否認制度的印痕。 首先，1990年12月12日，國務(wù)院發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于在清理整頓公司中被撤并公司債權(quán)債務(wù)清理問題的通知》第四條第一款規(guī)定：“公司雖經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊，但實際上沒有自有資金，或者實有資金與注冊資金不符的(國家另有規(guī)定的除外)，由直接批準(zhǔn)開辦公司的主管部門或者開辦公司的申報單位、投資單位在注冊資金范圍內(nèi)，對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任?！钡谖鍡l規(guī)定“注冊資金是國家授予企業(yè)法人經(jīng)營管理的財產(chǎn)或者企業(yè)法人自有財產(chǎn)的貨幣體現(xiàn)。各級機關(guān)和單位已向公司投入的資金一律不得抽回。公司的主管部門或開辦單位如有抽逃、轉(zhuǎn)移資金，隱匿財產(chǎn)逃避債務(wù)的，應(yīng)將抽逃、轉(zhuǎn)移的資金和隱匿的財產(chǎn)全部退回，償還公司所欠債務(wù)。如有剩余的，凡是黨政機關(guān)投資的，一律作為國有資產(chǎn)，由直接投資單位收回;屬于集體企業(yè)投資的，應(yīng)退回原投資單位?！?其次，1994年3月30日，最高人民法院回復(fù)廣東省高級人民法院《關(guān)于企業(yè)開辦的其他企業(yè)被撤消或者歇業(yè)后民事責(zé)任承擔(dān)的批復(fù)》第一條第二項規(guī)定：“企業(yè)開辦的其他企業(yè)已經(jīng)領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其實際投入的自有資金雖與注冊資金不符，但達到了《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例實施細則》第十五條第(七)項或者其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定的數(shù)額，并且具備了企業(yè)法人其他條件的，應(yīng)當(dāng)認定其具備法人資格，以其財產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任。但如果該企業(yè)被撤銷或者歇業(yè)后，其財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，開辦企業(yè)應(yīng)當(dāng)在該企業(yè)實際投入的自有資金與注冊資金差額范圍內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任?！保谌椧?guī)定“企業(yè)開辦的其他企業(yè)雖然領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，但實際沒有投入自有資金，或者投入的自有資金達不到《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細則》第十五條第(七)項或其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定的數(shù)額，或者不具備企業(yè)法人其他條件的，應(yīng)當(dāng)認定其不具備法人資格，其民事責(zé)任由開辦該企業(yè)的企業(yè)法人承擔(dān)。” 再次， 2003年2月3日起實施，由最高人民法院下發(fā)的《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第35條規(guī)定“以收購方式實現(xiàn)對企業(yè)控股的，被控股企業(yè)的債務(wù)，仍由其自行承擔(dān)。但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務(wù)，致被控股企業(yè)無力償還債務(wù)的，被控股企業(yè)的債務(wù)則由控股企業(yè)承擔(dān)?！?幾個法律性文件，雖然適用范圍較為狹隘，都是針對特定環(huán)境下特定的情形而言，但總體上來說都或多或少地涵蓋了否認公司法人人格制度的內(nèi)涵，這對于法人人格寫入公司立法無疑起到積極的推動作用。