1、兩者承擔(dān)責(zé)任的形式不同； 2、兩者的組成人數(shù)不同； 3、兩者的出資方式要求不同；等等。

一、承擔(dān)責(zé)任形式 普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 特殊的普通合伙：一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 二、合伙人數(shù)(股東人數(shù)) 合伙企業(yè)應(yīng)由2個以上的合伙人出資設(shè)立，其中有限合伙企業(yè)應(yīng)由2人以上50人以下的合伙人出資設(shè)立。 有限責(zé)任公司由50人以下的股東出資設(shè)立。 三、出資方式要求 合伙企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)使用權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。但是有限合伙企業(yè)中的有限合伙人則不能以勞務(wù)出資。 有限責(zé)任公司可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。此外，首次設(shè)立時，有限責(zé)任公司全體股東發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊資金的30%。 有限責(zé)任公司不得以勞務(wù)出資。 四、注冊資金的要求 合伙企業(yè)注冊資金沒有要求。 有限責(zé)任公司注冊資金的最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責(zé)任公司注冊資金的最低限額為人民幣10萬元。 五、合伙事務(wù)的執(zhí)行(公司的組織機(jī)構(gòu)) 合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。 委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。 由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 有限責(zé)任公司設(shè)董事會的，其成員為三人至十三人。 董事會對股東會負(fù)責(zé)。 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。 六、合伙人同合伙企業(yè)之間的交易(董事高管對公司的義務(wù)) 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。(規(guī)定比較詳細(xì)，見公司法第六章) 七、財產(chǎn)份額出質(zhì)(公司對外擔(dān)保) 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議。 八、企業(yè)稅收繳納要求 合伙企業(yè)企業(yè)所得無需繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人就個人從合伙企業(yè)獲取的利潤分配繳納個人所得稅。 有限責(zé)任公司需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納個人所得稅。 九、利潤分配 合伙企業(yè)：原則上，利潤分配方式按照合伙協(xié)議的約定分配，沒有約定或者約定不明的按照合伙人實(shí)繳出資比例分配;無法確定出資比例的，合伙人平均分配。 有限責(zé)任公司：原則上，利潤分配方式按股東實(shí)繳的出資比例分配，但是約定不以實(shí)繳出資比例分配的除外。 與有限責(zé)任公司相比，合伙企業(yè)在利潤分配上更能體現(xiàn)“人合性”的特點(diǎn)，更具有靈活性。 十、出資轉(zhuǎn)讓、優(yōu)先購買權(quán) 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 十一、企業(yè)行為依據(jù) 合伙企業(yè)行為主要受《合伙企業(yè)法》與《合伙協(xié)議》的約束。 有限責(zé)任公司行為主要受《公司法》與《公司章程》的約束。 兩者最大的區(qū)別就在于： 1、對注冊資金的限制：合伙沒有法定的最低投資額，而公司卻有注冊資本要求。 2、公司受到的監(jiān)管力度比合伙大，如抽逃注冊資本將可能面臨刑事處罰。 3、有限公司是人資兩合，各方的合作不僅是基于人的合作，而且也是基于資金的合作。而合伙企業(yè)卻是最明顯的人合，是相互信任的人之間的合作。