改制的前期準備 國有企業(yè)改制，是企業(yè)產(chǎn)權制度的根本性變革，涉及國有資本處置、與原主管部門脫鉤、職工身份轉(zhuǎn)變等重大問題。因此需要做好充足的準備工作，具體包括以下內(nèi)容： （一）組建“改制領導小組”，全面負責改制事宜。 （二）參考主管部門或上級單位對企業(yè)改制的直接的要求或建議，考察本系統(tǒng)內(nèi)其他單位改制的一般做法。 （三）考慮改制資產(chǎn)范圍、是否需要剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及剝離的具體方式。 （四）考慮改制的目標、形式和操作類型。 （五）如果存在母子公司體制，需要考慮改制后是否成立集團及如何對目前的子公司或附屬公司進行調(diào)整的問題 （六）提出股本結構的初步構想。 （七）提出職工安置方案，并向勞動和社會保障部門咨詢其可行性。 （八）提出國有土地處置方案，并向土地管理部門咨詢其可行性。 （九）與銀行等主要債權人聯(lián)系，提出債務承接或處置方案。 （十）宣傳動員，取得職工對企業(yè)改制的理解或認同。 企業(yè)改制的基本步驟 （一）以現(xiàn)有企業(yè)管理層為龍頭組建“改制領導小組”，改制領導小組在改制企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位的組織和監(jiān)督下，負責草擬改制方案、組織召開改制動員大會等工作。 （二）制定改制方案，并上報主管部門獲取批準，然后由主管部門報各級國資委取得預批，其中，向現(xiàn)有企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的改制方案的制定，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權的單位或其委托中介機構承擔。改制方案應包括以下主要內(nèi)容： 1、改制企業(yè)的基本情況，主要是從企業(yè)概況、組織結構、資產(chǎn)狀況、經(jīng)營業(yè)績、職工人數(shù)和結構等方面作簡明的介紹； 2、改制的總體思路和計劃，首先是從改制必要性、緊迫性和可行性三個方面闡述企業(yè)改制的目的和意義；然后從改制主體、內(nèi)容、程序等方面提出改制原則；第三是根據(jù)改制目的和原則提出改制思路和操作模式；第四是明確改制資產(chǎn)范圍及是否采用整體改制方式等。 3、職工安置方案。改制后的企業(yè)性質(zhì)分為國有絕對控股、國有相對控股、國有不控股和國有不參股等幾種形式，是否計發(fā)經(jīng)濟補償金根據(jù)改制后企業(yè)形式不同而有所區(qū)別。一般地說，職工安置方案主要包括以下幾個方面內(nèi)容： （1）改制企業(yè)職工人數(shù)及構成情況； （2）職工安置的指導原則； （3）是否存在拖欠職工的各種保險、統(tǒng)籌內(nèi)外項目等債務問題； （4）不同類別職工的安置辦法，如內(nèi)退、自謀職業(yè)、在改制后企業(yè)中留用等； （5）一次性安置費和經(jīng)濟補償金測算，包括總金額、分類金額、發(fā)放明細及安置費用的資金來源等。 （6）人員檔案的管理和移交及保險關系的接續(xù)等； （7）職工安置費的管理和支付計劃等。 4、土地處置方案，主要包括以下內(nèi)容： （1）使用數(shù)量說明：改制企業(yè)現(xiàn)有土地取得方式（性質(zhì)）、用途、使用面積、已存在的土地抵押事項及涉及的數(shù)額； （2）財務處理說明：改制企業(yè)現(xiàn)有土地使用權的入帳方式和數(shù)額及未來的財務處置預測； （3）具有特殊性的土地資產(chǎn)要說明其歷史沿革； （4）土地資產(chǎn)評估及核準情況； （5）土地資產(chǎn)處置方式（出讓、租賃、作價出資等）； （6）是否采用土地使用權變現(xiàn)方式彌補企業(yè)凈資產(chǎn)或職工安置費； （7）繼續(xù)使用土地的方式，根據(jù)有關法律法規(guī)對改制企業(yè)和改制后企業(yè)使用土地的方式和相互關系進行說明。 5、債權和債務保全方案，主要包括以下內(nèi)容： （1）對債權的保障和收回作出說明，并及時通知債務人； （2）債務保全措施：制定債務分立辦法；主債務分立時新出資人承擔債務的承諾書和或有負債分立的相關承諾書；改制后企業(yè)對承接負債的保障措施；對剩余在改制企業(yè)中的債務的保障和活化措施等。 6、國有資產(chǎn)處置預案，對可能涉及的國有資產(chǎn)處置的數(shù)額、方式和程序進行預計。 7、改制后企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。 8、改制工作的組織領導和時間安排。 9、需要政府協(xié)調(diào)解決的問題。 （三）改制企業(yè)的改制方案獲得主管部門和國資委批準后，正式進入改制程序，首先需要做以下工作： 1、清產(chǎn)核資和產(chǎn)權界定，包括申請立項、中介機構清產(chǎn)核資和產(chǎn)權界定三方面的工作，主要是對改制企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面認真的清查，同時按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則核實和界定國有資本金及其權益。 2、財務審計，由直接持有該國有產(chǎn)權的單位決定選聘具備資格的會計師事務所進行財務審計。 3、依法核銷資產(chǎn)損失，對于改制企業(yè)清產(chǎn)核資中清出的各項資產(chǎn)損失，要按照國家和省市各級政府的有關規(guī)定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構合核實認定，經(jīng)批準后可予以財務核銷。 4、資產(chǎn)評估，改制企業(yè)應在財務審計報告基礎上，由直接持有該國有產(chǎn)權的單位決定選聘具備資產(chǎn)評估和土地估價資質(zhì)的中介機構，對改制企業(yè)的資產(chǎn)和土地使用權進行整體評估。該評估報告需按有關規(guī)定進行核準，同時資產(chǎn)評估結果應向改制企業(yè)全體職工張榜公布，實行民主監(jiān)督。 （四）改制領導小組以上述財務資料為基礎，對企業(yè)改制方案進行修改、補充和完善，并報有關部門批準： 1、職工安置方案需提交職工大會投票表決，以超過半數(shù)以上的職工投票通過的方案為準，并報勞動和社會保障部門批準。 2、確定土地處置方案，報國土資源管理部門批準。 3、確定國有資產(chǎn)處置方案，報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。 （五）按照獲得批準的改制方案要求，由出資人決定國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓底價，然后按照管理權限，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準進入由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構認定的產(chǎn)權交易市場按照有關規(guī)定進行公開轉(zhuǎn)讓，成交后簽訂產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同，產(chǎn)權交易機構對產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同和有關文件資料進行審核后出具《成交確認書》。 （六）改制企業(yè)憑《成交確認書》，到國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構、工商行政管理、國土資源、房地產(chǎn)管理、公安部門等辦理變更登記手續(xù)。公司改制正式完成。