公司的清算，是指在公司解散時(shí)，為終結(jié)公司作為當(dāng)事人的各種法律關(guān)系，使公司的法人資格歸于消滅，而對(duì)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)關(guān)系等進(jìn)行清理、處分的行為和程序。公司清算是基于公司面臨終止的情況下發(fā)生的。公司終止的原因有兩種，一種是公司的解散，另一種是公司的破產(chǎn)，即公司基于宣告破產(chǎn)而終止。這兩種情況下都會(huì)引起公司的清算，只是清算組織和清算程序存在不同。公司的清算是負(fù)有公司清算義務(wù)的主體按照法律規(guī)定的方式、程序而為的行為。在公司的清算中，明確公司清算的義務(wù)主體尤為重要。公司的清算主體應(yīng)為基于對(duì)公司的資產(chǎn)享有權(quán)益的義務(wù)主體。中國(guó)公司法即規(guī)定有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。公司清算的范圍為公司的出資、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的審查。公司清算的目的在于使得公司與其它社會(huì)主體之間產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)歸于消滅，從而為公司的終止提供合理依據(jù)。公司的終止涉及到眾多利益主體的切身利益，必須對(duì)相關(guān)權(quán)利義務(wù)予以處置和解決。因此，只有在對(duì)公司清算后，才能使得相關(guān)權(quán)利義務(wù)得以消滅和轉(zhuǎn)移，公司才能最終終止。公司清算可按清算程序不同分為破產(chǎn)清算與非破產(chǎn)清算。清算需要出具《公司注銷清算報(bào)告》2破產(chǎn)清算破產(chǎn)清算是指在公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，依照破產(chǎn)法的規(guī)定所進(jìn)行的清算?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》[1]第一百九十一條規(guī)定：“公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算”。啟動(dòng)2007年6月1日起，《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》施行。[2]根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，在企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的情況下，債務(wù)人或債權(quán)人均可以向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)。人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請(qǐng)之日起十五日內(nèi)裁定是否受理。人民法院在裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的同時(shí)，指定破產(chǎn)企業(yè)管理人。程序1、破產(chǎn)宣告破產(chǎn)宣告由自人民法院裁定作出之日起五日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起十日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。2、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案由管理人擬訂并提交債權(quán)人會(huì)議討論通過(guò)。3、變價(jià)管理人按照債權(quán)人會(huì)議通過(guò)的或者人民法院裁定的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案，通過(guò)拍賣變價(jià)出售破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。債權(quán)人會(huì)議另有決議的除外。4、清償破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)依照下列順序清償，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序清償要求的，按照比例分配。（一）破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)；（二）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金。破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計(jì)算；（三）破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；（四）普通破產(chǎn)債權(quán)。5、終結(jié)公司無(wú)財(cái)產(chǎn)可供分配或最后分配完結(jié)后，管理人提請(qǐng)人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序的，應(yīng)當(dāng)予以公告。管理人自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起十日內(nèi)，持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向破產(chǎn)人的原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。3非破產(chǎn)清算非破產(chǎn)清算則是指在公司解散時(shí)，在財(cái)產(chǎn)足以償還債務(wù)的情況下，依照公司法的規(guī)定所進(jìn)行的清算。非破產(chǎn)清算時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金.啟動(dòng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十一條至第一百八十四條規(guī)定，公司因下列情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（四）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東請(qǐng)求人民法院解散公司。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第一百八十八條規(guī)定：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。這時(shí)，公司清算就由非破產(chǎn)清算程序轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算程序。程序1、清算公司財(cái)產(chǎn)、制訂清算方案（1）調(diào)查和清理公司財(cái)產(chǎn)。清算組根據(jù)債權(quán)人的申報(bào)和調(diào)查清理公司財(cái)產(chǎn)的情況編制公司資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單和債權(quán)、債務(wù)目錄。（2）制訂清算方案。編制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告之后，清算組應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，提出收取債權(quán)和清償債務(wù)的具體安排。（3）提交股東會(huì)通過(guò)或者報(bào)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司的清算方案，股份有限公司應(yīng)將清算方案提交股東大會(huì)通過(guò)；有限責(zé)任公司應(yīng)交股東會(huì)通過(guò)。因違法而解散清算的公司，清算方案還要提交有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。（4）如果清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，清算組有責(zé)任立即向有管轄權(quán)的人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交人民法院。2、了結(jié)公司債權(quán)、債務(wù)（1）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但是，清算組為了清算的目的，有權(quán)處理公司尚未了結(jié)的業(yè)務(wù)。（2）收取公司債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司債務(wù)人要求清償已經(jīng)到期的公司債權(quán)。對(duì)于未到期的公司債權(quán)，應(yīng)當(dāng)盡可能要求債務(wù)人提前清償，如果債務(wù)人不同意提前清償?shù)模逅憬M可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓債權(quán)等方法變相清償。（3）清償公司債務(wù)。清算組通過(guò)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，確認(rèn)公司現(xiàn)有的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)大于所欠債務(wù)，并且足以償還公司全部債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照法定的順序向債權(quán)人清償債務(wù)。首先，應(yīng)當(dāng)支付公司清算費(fèi)用，包括公司財(cái)產(chǎn)的評(píng)估、保管、變賣和分配等所需的費(fèi)用，公告費(fèi)用，清算組成員的報(bào)酬，委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師的費(fèi)用，以及訴訟費(fèi)用等；其次，支付職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；再次，繳納所欠稅款；最后是償還其他公司債務(wù)。在清償公司債務(wù)時(shí)，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：一、償還公司債務(wù)，一般沒(méi)有先后順序，但公司財(cái)產(chǎn)必須能夠清償公司債務(wù)；二、在催告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)的期限屆滿前，公司一般不得先行清償債務(wù)；三、在清償全部公司債務(wù)前，不得向公司股東分配公司財(cái)產(chǎn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。3、分配公司剩余財(cái)產(chǎn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十七條，對(duì)于清償了全部公司債務(wù)之后公司的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配取得公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)，是公司股東權(quán)益的一項(xiàng)重要內(nèi)容，是公司股東的基本權(quán)利。4自由清算任意清算也稱自由清算，即指公司按照股東的意志和公司章程的規(guī)定進(jìn)行的清算。此種清算一般沒(méi)有先后程序規(guī)定，也無(wú)論是否能足額清償，不能清償?shù)膫鶛?quán)不因清算結(jié)束而消滅。任意清算通常適用于人合公司、無(wú)限公司。法定清算是指必須按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行的清算。法定清算對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的清算有順序規(guī)定，法定清算結(jié)束，公司法人資格依程序消滅。我國(guó)公司法規(guī)定的清算均是法定清算。