股權轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。 1、明晰股權結(jié)構應就被轉(zhuǎn)讓公司的股權結(jié)構作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調(diào)查，明晰股權結(jié)構是為了在簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同時，合同各方均符合主體資格。避免當合同簽訂后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對象其實不擁有股權的現(xiàn)象發(fā)生。 2、資產(chǎn)評估明晰股權結(jié)構，確認轉(zhuǎn)讓的份額后，應請國家認可的資產(chǎn)評估所對被收購公司的資產(chǎn)及權益進行評估，出具評估報告，并將評估結(jié)果報國家有關資產(chǎn)評審機構批準確認。 3、確定股權轉(zhuǎn)讓總價款股權轉(zhuǎn)讓合同各方共同約定股權轉(zhuǎn)讓總價款。 4、出讓方的保證 (1)其主體資格合法;有出讓股權的權利能力與行為能力; (2)保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權有關的活動中所提及的文件均合法有效; (3)保證其轉(zhuǎn)讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益; (4)如股權轉(zhuǎn)讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓; (5)出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債; (6)保證因涉及股權交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。 5、股權轉(zhuǎn)讓合同受讓方保證 (1)其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務或法律責任; (2)保證支付股權轉(zhuǎn)讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產(chǎn)承擔轉(zhuǎn)讓價款。 6、確定轉(zhuǎn)讓條件股權轉(zhuǎn)讓合同各方協(xié)商一致，確定轉(zhuǎn)讓的條件。轉(zhuǎn)讓的條件中可包含：出讓方同意轉(zhuǎn)讓股權的同意函;被收購公司的股東會一致同意轉(zhuǎn)讓股權的決議;受讓方同意受讓股權的同意函;評估結(jié)果已獲資產(chǎn)評審中心批準確認;出讓方向受讓方提供關于股權轉(zhuǎn)讓的全部文件資料、法律文件、帳目及其他必要文件材料;有關合同報相關的審批機構批準。 7、確定股權轉(zhuǎn)讓的數(shù)量(股比)及交割日 8、確定股權轉(zhuǎn)讓的價值 9、設定付款方式與時間 10、確定因涉及股權轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費及其他費用的承擔。 11、確定違約責任 12、設定不可抗力條款 13、設定有關合同終止、保密、法律適用、爭議解決等等其他條款。