一、法律依據(jù) 《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》，《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理總局令[2001]第8號(hào)《對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國(guó)家工商行政管理總局關(guān)于修改〈關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定〉的決定》。 二、辦理程序 1、申請(qǐng) 2、受理 3、初步審核決定 4、申請(qǐng)人補(bǔ)充債權(quán)處理文件 5、審批機(jī)關(guān)作出行政許可決定。 三、申請(qǐng)條件 在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、具有法人資格的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司的投資者按照規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)后企業(yè)之間合并和分立；或與中國(guó)內(nèi)資企業(yè)合并。 四、申報(bào)材料 (一)合并的公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送下列文件 公司吸收合并，由接納方公司作為申請(qǐng)人，公司新設(shè)合并，由合并各方協(xié)商確定一個(gè)申請(qǐng)人。 申請(qǐng)人應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送下列文件： 1、各公司法定代表人簽署的關(guān)于公司合并的申請(qǐng)書和公司合并協(xié)議； 2、各公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司合并的決議； 3、各公司合同、章程； 4、各公司的批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 5、由中國(guó)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)為各公司的出具的驗(yàn)資報(bào)告； 6、各公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單； 7、各公司上一年度的審批報(bào)告； 8、各公司的債權(quán)人名單； 9、合并后的公司合同、章程； 10、合并后的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單； 11、審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。 公司與中國(guó)內(nèi)資企業(yè)合并的，申請(qǐng)人還應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送擬合并的中國(guó)內(nèi)資企業(yè)已投資設(shè)立企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 （二）分立的公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送下列文件； 1、公司法定代表人簽署的關(guān)于公司分立的申請(qǐng)書； 2、公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司分立的決議； 3、因公司分立而擬存續(xù)、新設(shè)的公司（以下統(tǒng)稱分立協(xié)議各方）簽訂的公司分立協(xié)議； 4、公司合同、章程； 5、公司的批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 6、由中國(guó)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)為公司出具的驗(yàn)資報(bào)告； 7、公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單； 8、公司的債權(quán)人名單； 9、分立后的各公司合同、章程； 10、分立后的各公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單； 11、審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。 因公司分立而在異地新設(shè)公司的，公司還必須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送擬設(shè)立公司的所在地審批機(jī)關(guān)對(duì)因分立而新設(shè)公司簽署的意見。