減少資本，簡稱“減資”，是指公司由于某種情況或者需要，依照法定條件和程序，減少公司資本總額的行為。根據(jù)資本不變原則，公司資本不得隨意減少，但并不是絕對不可改變，通過法定程序即可辦理減資。 （一）流程步驟 作出股東會決議或決定→修改公司章程→辦理前置審批→編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單→通知債權(quán)人和對外公告→清償債務(wù)或提供擔(dān)保→辦理工商變更登記 （二）流程要點 1、作出股東會決議或者決定 有限責(zé)任公司的決議或者決定內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減少認(rèn)繳注冊資本的數(shù)額，各股東就減少認(rèn)繳注冊資本承擔(dān)的具體數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期，相應(yīng)修改公司章程。 股份有限公司的決議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減少認(rèn)繳注冊資本的數(shù)額，減少認(rèn)繳注冊資本的數(shù)額的具體方式，相應(yīng)修改公司章程。 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議；股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字的股東大會會議記錄；一人有限責(zé)任公司應(yīng)提交股東簽署的書面決定；國有獨資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)文件、《企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記變動表》。外商投資企業(yè)提交依法作出的決議或決定。 2、修改公司章程 根據(jù)公司增資的股東會決議或決定內(nèi)容，修改公司章程。 3、辦理前置審批 法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更認(rèn)繳注冊資本必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，需辦理相關(guān)的前置審批，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件。例如，屬于外商投資企業(yè)的，還需提交審批機關(guān)有效的批準(zhǔn)文件，即向商務(wù)部門（局、委員會、部）申請減資審批，換發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》；募集股份有限公司變更注冊資本的，提交依法設(shè)立驗資機構(gòu)出具的驗資報告及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件。 4、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 5、通知債權(quán)人和對外公告 公司應(yīng)當(dāng)自作出減資決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在省級以上報紙上公告。 6、清償債務(wù)或提供擔(dān)保 債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 7、辦理工商變更登記 公司減資的應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請工商變更登記。公司變更注冊資本涉及實收資本變更或變動的，還應(yīng)當(dāng)同時辦理實收資本變更登記或申報變動情況。 辦理工商變更登記需提交以下材料： （1）公司法定代表人簽署的《企業(yè)變更登記（變動申報事項）申請書》； （2）公司簽署的《企業(yè)股東（發(fā)起人、出資人）、合伙人、投資人出資信息表》； （3）加蓋公司公章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件； （4）關(guān)于公司減少認(rèn)繳注冊資本的決議或者決定； （5）公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案； （6）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更認(rèn)繳注冊資本必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件； （7）在報紙上刊登公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明； （8）公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明； （9）公司營業(yè)執(zhí)照； （10）法律法規(guī)要求提交的其他材料。 因各地辦事機構(gòu)要求不盡一致，詳細內(nèi)容請以所在地辦事機構(gòu)要求為準(zhǔn)。 （三）外資減資的特別說明 外商投資企業(yè)作出減資的決議后，需向主管的商務(wù)部門辦理審批手續(xù)，再辦理相應(yīng)的減資工商變更登記手續(xù)。該審批手續(xù)辦理流程如下： （1）辦理機構(gòu)和受理范圍 區(qū)縣商務(wù)主管部門受理其審批權(quán)限內(nèi)外商投資企業(yè)的減資事項；省市外經(jīng)貿(mào)局受理其審批權(quán)限內(nèi)外商投資企業(yè)的減資事項；按規(guī)定需報商務(wù)部審批的，由省市外經(jīng)貿(mào)局受理初審后報商務(wù)部。 （2）向商務(wù)主管部門辦理審批所需材料 ①企業(yè)減資及修改合同、章程相應(yīng)條款的申請報告； ②企業(yè)原批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照（董事會關(guān)于減資及修改合同、章程相應(yīng)條款的決議； ③股東會或董事會成員名單； ④企業(yè)法定代表人簽署的章程修正案； ⑤會計師事務(wù)所出具的企業(yè)注冊資本已到位的驗資報告； ⑥原合同、章程及歷次修正案； ⑦審批機關(guān)要求的其他文件。 因各地辦事機構(gòu)要求不盡一致，最后以所在地辦事機構(gòu)要求為準(zhǔn)。