(一)股東符合法定人數(shù)。法律對(duì)有限責(zé)任公司設(shè)立有最高股東人數(shù)限制，沒(méi)有最低股東人數(shù)限制，即有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。 (二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額?！豆痉ā芬?guī)定：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。 (三)股東共同制定公司章程。有限責(zé)任公司的章程應(yīng)由全體股東簽章認(rèn)可。 (四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司設(shè)立首先應(yīng)有公司名稱，同時(shí)應(yīng)設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理等組織機(jī)構(gòu)。 (五)有公司住所。原《公司法》要求設(shè)立有限責(zé)任公司必須有“固定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件”，現(xiàn)新修訂的《公司法》并無(wú)此要求，只要求有公司住所即可。

設(shè)立有限責(zé)任公司，首先要有組成人員，也就是要有投資人股的股東，這是設(shè)立公司的第一步；第二，要考慮股東出資的情況，能出資多少，這是公司設(shè)立的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)；第三，要由參與者商議制定公司章程，形成共同的意思表示；第四，著手建立規(guī)范的公司組織機(jī)構(gòu)，也就是符合有限責(zé)任公司要求的管理經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)；第五，使公司具有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的條件。