有限公司可以限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。公司法規(guī)定，設(shè)立公司應(yīng)當依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(一)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)新《公司法》第七十一條第一款規(guī)定，“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”，即股東之間可以自由地相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，不需要股東會表決通過，也沒有其他任何限制。 (二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)新《公司法》第七十一條第二款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”由于有限責任公司兼具“資合性”與“人合性”比較重視股東之間的信任與合作關(guān)系，為盡量維護公司股東的穩(wěn)定，保證公司經(jīng)營的延續(xù)性，所以對于公司股東向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓出資，在保證股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，予以了一定的限制即“需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”，這里所定的“過半數(shù)”應(yīng)如何理解?股東會的表決一般有兩種模式，一是人數(shù)決，即一人一票，二是股份決，即一股一票，新《公司法》對此只做了原則性的表述，實踐中應(yīng)如何把握?我認為，此處“其他股東過半數(shù)”應(yīng)是指股東人數(shù)超過一半，即實行的是一人一票的人數(shù)決，而非股份決，其理由： 1、根據(jù)有限公司“資合”與“人合”的雙重性質(zhì)，《公司法》對有限責任公司股東向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行限制，根本原因在于公司的“人合”因素，在于維系公司股東之間的穩(wěn)定關(guān)系，因此股東會議在對“人合”性質(zhì)的事項進行決議時，應(yīng)當實行“一人一票”制。根據(jù)新《公司法》第四十四條第二款、第一百零四條第二款規(guī)定，有限責任公司、股份有限公司股東會、股東大會作出相關(guān)的決議時“必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過”，這兩條明確表述的是“代表三分之二以上表決權(quán)”指的是資本決，考慮的是有限公司的“資合”因素。所以從條款的對比中不難判斷新《公司法》第七十二條第二款規(guī)定的“股東過半數(shù)同意”，應(yīng)是股東人數(shù)的過半數(shù)。 (三)股權(quán)的強制執(zhí)行而引起的轉(zhuǎn)讓新《公司法》第七十二條規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股權(quán)的強制執(zhí)行是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種形式，它是指人民法院依照民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序，依據(jù)債權(quán)人的申請，在強制執(zhí)行生效的法律文書時，以拍賣、變賣或其他方式，轉(zhuǎn)讓有限責任公司股東的股權(quán)的一種強制性轉(zhuǎn)讓措施。 (四)異議股東行使回購請求權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓