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關(guān)于股東請(qǐng)求解散公司的訴訟

2023-10-10 15:41

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公司法》司法解釋二的第一條就明確規(guī)定,單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東可以提起解散公司的事由,股東提起解散公司訴訟具體事由如下: (一)公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的; (二)股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的; (三)公司董事長(zhǎng)期沖突,且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決,公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的; (四)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。 雖然公司強(qiáng)制清算有法院的參與,但強(qiáng)制清算主要是在公司自行清算無(wú)法啟動(dòng)時(shí),試圖通過(guò)法院的干預(yù)來(lái)迫使公司啟動(dòng)清算程序,最終執(zhí)行清算行為的還是公司。因此,公司解散清算是以公司自行組織清算為主,法院強(qiáng)制清算為輔的公司意思自治行為。

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股東可以訴訟請(qǐng)求公司解散。公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形下,單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東可以向人民法院提起解散公司訴訟,符合條件的,人民法院應(yīng)予受理。

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公司法賦予了小股東解散公司的請(qǐng)求權(quán),屬于公司小股東維護(hù)其合法權(quán)益的一種司法救濟(jì)權(quán)利。 但是我們需要注意的是小股東行使公司解散請(qǐng)求權(quán)的前提是公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,該情形不應(yīng)僅從公司盈利狀態(tài)上體現(xiàn),更應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析。即使公司處于盈利狀態(tài),但其股東會(huì)機(jī)制長(zhǎng)期失靈,內(nèi)部管理有嚴(yán)重的障礙,已陷入僵局狀態(tài),也可以認(rèn)定為公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難。同時(shí)小股東行使解散請(qǐng)求權(quán)還有一項(xiàng)先決條件是小股東通過(guò)其他途徑不能解決為前提,比如:小股東采取了提議召開(kāi)股東會(huì),要求股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),要求對(duì)公司進(jìn)行重組等一系列旨在解決公司僵局行為但仍不能改變公司現(xiàn)狀的。那么持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,就可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

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