一、累積投票制度(對小股東的表決救濟) 累積投票權是指股東的投票表決權，股東所持的每一股份都擁有與當選的董事和監(jiān)事總人數相等的投票權，股東既可以把所有的投票權集中選舉一人，亦可分散選舉數人，最后按得票之多寡決定當選董事和監(jiān)事。 世界各國對累積投票制度只局限于董事選舉、還是董監(jiān)合并，進行累積投票選舉有不同的主張。筆者認為，董監(jiān)采用累積投票制度進行合并選舉比較恰當，如果不給小股東以制度救濟，小股東就會喪失出任監(jiān)事的機會。我國應在公司法中增加相關內容。 二、股東表決權排除制度 所謂表決權排除制度，是指股東對于大會決議事項，有特別利害關系致有害于公司利益之虞時，該股東不得行使其表決權，亦不得由他人代理行使，亦不得代理其他股東行事表決權。我國公司法規(guī)定，“董事、經理除公司章程規(guī)定或股東同意外，不得同本公司訂立合同或進行交易?！彪S著我國市場經濟的進一步深化，公司之間相互持有股份、大股東在多個公司持有股份的現象也越來越多，設立禁止性規(guī)定又可能導致公司喪失商業(yè)機會，如我國公司法規(guī)定，公司章程或股東會同意，董事、經理就可以與公司訂合同或進行交易。因而，筆者認為，我國公司法應規(guī)定有利害關系的股東表決權排除制度和利害關系的董事表決權排除制度。 三、表決權代理制度 表決權代理，又稱表決權信托，是針對股東，尤其是小股東不能親自行使表決權時設計的補救制度。由于股份公司眾多，居住地域分散，常常不能親自參加股東會，有時因參加股東會成本太高而不得不放棄參加，通過表決權集中授予委托人，對抗大股東，在一定程度上達到保護小股東合法權益的目的。 我國公司法第108條對表決信托制度作了規(guī)定，但這過于原則，實際操作性差?？蓞⒄胀鈬痉ㄗ鞒鼍唧w規(guī)定：(1)委托人需是股東或其律師，要用明示方式將表決權授予受托人;(2)簽訂信托條款協議，委托人將股票移交受托人，受托人向公司提交登記表冊和信托協議書副本;(3)受托人盡善誠實義務，不能進行虛假或誤導性陳述，不能故意遺漏重要事實，也不能以獲取私利出售表決權。 四、股東派生訴訟問題 股東派生訴訟是指當公司的正當權益受到大股東或董事的侵害時，股東為了公司的利益而以自己的名義向法院提起的訴訟。在理論上，只有公司才是唯一擁有合法訴權的當事人，因此，股東所提起的訴訟實質上是代替公司行使訴權，因此稱股東派生訴訟或股東代表訴訟(大陸法系一般把這種特殊的訴訟視為代表訴訟)。 通常情況下，享有控制權的大股東濫用資本多數決會出現兩種后果，其一是直接侵害了少數股股東的權益;其二是直接侵害了公司的權益。前一種，各國一般都規(guī)定允許單個或少數股股東提起直接訴訟。而后一種，公司的機關應當及時行使公司的訴權，但由于公司的機關為大股東所控制，必然造成公司訴權行使之懈怠，為保護公司的權益不受侵害，從而間接地保護全體股東特別是小股東的權益，規(guī)定派生訴訟的權利十分必要。我國公司法缺少這方面的明確規(guī)定。 五、要約收購的法律問題 在要約收購中，對小股東的保護，多數國家通常采用強制收購要約。強制收購是指當一持股比例達到法定數額時，強制其向目標公司同類股票的全體股東發(fā)出公開收購要約的法律制度。在當今上市公司股權日益分散的情況下，持有一個上市公司30%或35%股權的股東，已基本上取得了對該公司的實際控制權。該股東不但可以依據公司章程自由選派高級管理人員，對公司的日常經營、管理作出決定，而且在市場上進一步購買該公司的股票以達到絕對控股地位也并不是一件難事，小股東因此而被剝奪應享有的權利，實際上處于任人支配的地位。小股東失去了經營管理的權利。因此，要求持股30%或35%以上的大股東作出強制性全面要約，是合情合理的。