第二十八條本公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司董事會(huì)由名(注：三至十三名之內(nèi))董事組成。其中，股東董事由股東會(huì)代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共-----名，職工董事由職工代表大會(huì)、職代會(huì)或者其他民主形式民主選舉，共-----名。(注：兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其它國有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。) 第二十九條董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。(注：法定代表人可由經(jīng)理擔(dān)任，須由公司章程規(guī)定;董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定) 第三十條董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下權(quán)利： 一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作; 二、執(zhí)行股東會(huì)的決議; 三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; 四、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案; 五、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案; 七、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; 八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng); 九、制定公司的基本管理制度; 十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第三十一條董事任期為三年(注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年)，可以連選連任 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議決議，實(shí)行一人一票。 董事會(huì)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 (注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會(huì)議事方式、表決程序可由公司自定 第三十二條公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)： 一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議; 二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; 三、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案; 四、擬訂公司基本管理制度; 五、制定公司的具體規(guī)章; 六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; 七、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; 八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會(huì)議。 (備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突) 第三十三條董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 第三十四條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其成員由股東會(huì)代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成，其中股東代表___名，公司職工代表___名。(注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設(shè)一至二名監(jiān)事;監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一)。 監(jiān)事會(huì)主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 (注：在不違背《公司法》有關(guān)規(guī)定的情況下，監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序可由公司自定) 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)： (一)檢查公司財(cái)務(wù); (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議; (四)向股東會(huì)會(huì)議提出提案; (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟; (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。