合并流程 (1)簽訂合并協(xié)議 (2)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單 (3)合并決議 1、有限責任公司的股東會對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 2、股份有限公司的股東大會對公司合并作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。PS：對于股東(大)會通過的合并、分立決議，表決時投反對票的股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。 (4)通知債權(quán)人公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。PS:參與合并的公司(無論其是否消滅)均應(yīng)當履行通知、公告義務(wù)。無論債權(quán)人的債權(quán)是否到期，均可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。 (5)依法工商登記變更。

基本流程為：明確并購動機與目的，制定并購戰(zhàn)略，成立并購小組，選擇并購顧問，尋找和確定并購目標，聘請法律和稅務(wù)顧問，與目標公司股東接洽簽訂意向書，制定并購后對目標公司的業(yè)務(wù)整合計劃，開展盡職調(diào)查談判和起草并購協(xié)議簽約、成交。戰(zhàn)略決策明確并購動機和目的：企業(yè)首先應(yīng)明確為何要進行并購，通過并購想達到什么目的。企業(yè)并購的動機一般不外乎擴大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風(fēng)險、獲取品牌和銷售渠道等。收購動機一定要符合企業(yè)整體的發(fā)展戰(zhàn)略。進行市場觀察和調(diào)查：根據(jù)企業(yè)的并構(gòu)動機，對相關(guān)市場進行關(guān)注和調(diào)查，了解類似產(chǎn)品的銷售、競爭、競爭對手，可供收購的對象。準備階段:鎖定目標：比較本企業(yè)和收購對象的長短處，如何優(yōu)化配置雙方資源，發(fā)揮互補效應(yīng)，鎖定收購目標。進一步了解收購目標的經(jīng)營、盈利、出售動機，以及競購形勢和競購對手情況。確定收購方式，是股權(quán)收購還是資產(chǎn)收購，整體收購還是部分收購;明確收購資金來源和可能。成立內(nèi)部并購小組：內(nèi)部并購小組應(yīng)由公司領(lǐng)導(dǎo)掛帥、各有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)組成，以保障快速應(yīng)變和決策及對外聯(lián)絡(luò)的暢通。選擇并購?fù)顿Y總顧問和或?qū)I(yè)人員，決定他們參與的范圍和費用。簽訂并購意向書:意向書內(nèi)容包括并購意向、非正式報價、保密義務(wù)和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機密，以保證即使并購不成功，并購方的意圖不會過早地被外界知道，目標公司的利益也能得到維護。并構(gòu)實施，對收購項目進行初步評估，包括行業(yè)市場、目標公司的營業(yè)和盈利、對收購后的設(shè)想和預(yù)期值、資金來源和收購程序，包括批準手續(xù)等進行評估，初步確定收購定價開展盡職調(diào)查：從財務(wù)、市場、經(jīng)營、環(huán)保、法律、 IT、稅務(wù)和人力資源等方面對目標公司進行調(diào)查。通過直接查閱目標企業(yè)的文件，聽取經(jīng)營者的陳述，提問對話等形式，了解被收購公司歷年經(jīng)營，盈利情況，有無對外債務(wù)，潛在訴訟，財務(wù)制度是否完善，對外合同的條件和執(zhí)行情況。了解市場份額、行業(yè)、前景和競爭形勢，確定目標公司現(xiàn)在和將來的市場戰(zhàn)略地位。分析目標公司經(jīng)營現(xiàn)狀，提出改善措施和預(yù)測收購后的費用。分析出售價格和構(gòu)成是否合理，公司人力資源配制和福利情況，管理人員的能力及員工對收購的態(tài)度。提出最終評估報告，將盡職調(diào)查結(jié)果加入最終評估報告，制定對目標企業(yè)并購后的業(yè)務(wù)計劃書 (BsinessPlan)：包括對目標公司并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資規(guī)模、經(jīng)營方針、融資方式、人員安排、批準手續(xù)等內(nèi)容。整合計劃是贏得政府擔保和商業(yè)銀行貸款的關(guān)鍵因素。提出最終收購報價。談判、簽約，買賣雙方就并購合同進行談判，達成一致后，即可安排簽署合同。如果涉及外國公司的，簽署后的合同還將根據(jù)中國和外國的相關(guān)法律進行公證和或?qū)徟?，有些收購項目還需外國或國際組織反壟斷機構(gòu)的審批。資產(chǎn)移交，并購合同應(yīng)對資產(chǎn)移交手續(xù)有明確的規(guī)定。并購方一般先將合同款項匯入監(jiān)管賬戶，待全部資產(chǎn)和文件經(jīng)清點和核準無誤后，方通知監(jiān)管機構(gòu)付款，同時將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到并購方名下。至此，并購手續(xù)才算正式結(jié)束。融合階段，一項收購活動是否能達到預(yù)期目標，兩家企業(yè)的順利融合至關(guān)重要。這包括：經(jīng)營目標的一致;產(chǎn)品的互補，而不是競爭;財務(wù)和稅收系統(tǒng)的協(xié)調(diào);有效的監(jiān)督機制;運營流程和各項管理制度的和諧;統(tǒng)一IT系統(tǒng)，實現(xiàn)內(nèi)部信息通暢交流;不同企業(yè)文化的認同與交流。