有限公司清算組的成員并非必須是公司股東，公司法第一百八十三條的規(guī)定“有限責(zé)任公司的清算組由股東組成”應(yīng)理解為公司股東是公司的清算義務(wù)人，其義務(wù)是組織公司的清算，即成立公司清算組，具體執(zhí)行公司清算事務(wù)的為公司清算組，清算組成員稱為清算人?！扒逅懔x務(wù)人與清算人是兩個(gè)不同的概念。清算義務(wù)人的義務(wù)是組織清算，故又有人稱之為公司清算的組織主體。而清算人是在清算中具體進(jìn)行清算事務(wù)的主體?！保ㄗ?）“清算義務(wù)人是指依法啟動(dòng)清算程序的主體，其義務(wù)在于根據(jù)法律規(guī)定及時(shí)啟動(dòng)相應(yīng)的清算程序以終止法人。清算人是指具體負(fù)責(zé)清算事務(wù)的主體，其義務(wù)在于依照規(guī)定法定程序進(jìn)行清算”（注4），最高法院起草公司法司法解釋二的法官劉敏在關(guān)于公司法司法解釋二的理解與適用一文中，更是將清算組（人）及其民事責(zé)任與清算義務(wù)人及其民事責(zé)任分開并列論述（注5），即清算組的民事責(zé)任應(yīng)是清算人的民事責(zé)任，而不是清算義務(wù)人的責(zé)任，“關(guān)于公司清算的民事責(zé)任，我國公司法只規(guī)定了清算人（清算組成員）在清算過程中的法律責(zé)任，卻沒有規(guī)定清算義務(wù)人不履行義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任?！保ㄗ?）公司法司法解釋二應(yīng)是解決清算義務(wù)人的責(zé)任，該理解，明顯是將清算組成員理解為清算人，清算人并非一定是清算義務(wù)人，清算人是具體執(zhí)行清算事務(wù)的清算組成員，“如果清算義務(wù)人自愿主動(dòng)地履行清算義務(wù)，積極地組織清算人實(shí)施清算行為，則不需要承擔(dān)責(zé)任。但是，在未依法組織清算的情況下，因其違反法定清算義務(wù)，清算義務(wù)人承擔(dān)的清算義務(wù)轉(zhuǎn)化為清算責(zé)任，承擔(dān)相應(yīng)的清算責(zé)任。