主要條款簡要分析; 1、出資有時候，基于機構(gòu)有限合伙人的要求，并且為了鼓勵投資者，合伙協(xié)議會對有限合伙人規(guī)定最低出資要求。但是，對于普通合伙人通常允許他們放棄最低出資要求(當然有時律師會建議普通合伙人承擔全部出資金額1%的出資義務(wù)，以保證他們在稅賦方面被視作真正的合伙人，而不是作為一般管理者進行繳稅)。有限合伙人通常傾向于分期支付出資款項，因為普通合伙人不可能立即將所有的資金全部投資出去，而且，有限合伙人也傾向于在一定期限內(nèi)保持資本的流動性。還有一些基金允許普通合伙人在需要資本投資時向合伙人提出出資要求，這樣就可以根據(jù)投資項目逐個決定出資需求了。2、基金的規(guī)模和期限風險投資基金的最佳規(guī)模還與維持日?；顒铀璧馁M用有關(guān)。風險投資基金經(jīng)營初期至少需要2名有經(jīng)驗的風險投資家，在投資進入成熟時則至少需要3—4名風險投資家，以及數(shù)名助理和秘書。有限合伙基金是一種封閉式基金，成立時約定合伙期限，一般為10年。所有合伙協(xié)議都有延長期限的條款。其中，略高于半數(shù)的基金條款規(guī)定延長基金續(xù)存期必須征得有限合伙人某種程度的同意，其它近半數(shù)的基金將決定權(quán)完全交給普通合伙人，但基金合同規(guī)定延期次數(shù)和基金最長期限的上限。最常見的延期為3年，之后最長可以再增加1年。3、利潤的分配風險投資從事中長期投資，投資期限一般在5到7年之間。風險投資不能依靠分紅派息獲取回報，一方面是因為所投資的項目數(shù)年內(nèi)往往沒有現(xiàn)金回流，反而需要不斷地追加投入新的資金。另一方面，風險基金的存續(xù)期限制了基金管理人通過分紅派息獲得足夠的回報的機會。所以，風險資本的回報通常通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以資本利得的方式取得。有限合伙的利潤分配有兩個層次。首先是有限合伙人和普通合伙人之間的分配。普通合伙人每年收取相當于風險資金價值2到2.5%的管理費，這筆費用從風險投資基金中支付。基金到期清算時，普通合伙人獲得全部資本利得的20%，稱為資本利得提成(carriedinterest)，有限合伙人分享其余80%。資本利得提成是風險投資家的主要報酬來源。這種賦予普通合伙人高比例分紅權(quán)的報酬體制使普通合伙人獲得的收益和他勤懇工作的成績緊密相關(guān)，能夠給風險投資家提供最大激勵。第二個層次是普通合伙人之間的利潤分配。各個普通合伙人分配的權(quán)重應(yīng)該與其業(yè)績和工作量相聯(lián)系。如果協(xié)議中缺少有關(guān)條款，則默認普通合伙人平均分配利潤，盡管各個普通合伙人的貢獻不盡相同。與此類似的是有關(guān)決策權(quán)重的條款。各普通合伙人在投資決策時的發(fā)言權(quán)的差別應(yīng)該在協(xié)議中做出規(guī)定，如果不特別規(guī)定各合伙人的決策權(quán)重，則法律視各個合伙人在決策中有同樣的決策權(quán)重。4、合伙的解散在有限合伙長達十年的存續(xù)期中，難免出現(xiàn)不可預見的情況使個別合伙人提出提前退出合伙的要求。原因可能是合伙人意外身亡，也可能是合伙人遭受其它意外損失，導致資金緊張，不能按時繳納已經(jīng)承諾的資金份額。合伙人對風險投資家的業(yè)績不滿，也是合伙人要求提前退出的原因之一。合伙制的最大問題在于個別合伙人的退出會給合伙帶來困難，有可能導致整個合伙的解散。為了防止合伙的意外解散，合伙協(xié)議必須要規(guī)定特別的條款。用于保證個別合伙人撤資時合伙不會解散的條款有兩種。第一種是轉(zhuǎn)讓(b y—o t)條款。當個別合伙人中止其合伙人身份時，其余合伙人可以向他或他的繼承人買斷他在合伙企業(yè)中的權(quán)利。由于風險投資基金大多是不上市的封閉式基金，所投資的中小企業(yè)股權(quán)流動性也很低，所以轉(zhuǎn)讓價格的確定有一定難度。第二種是增減合伙人條款。合伙協(xié)議可以規(guī)定吸收和開除合伙人的程序和條件，以保證在不解除合伙協(xié)議的前提下更換合伙人。該條款的實用范圍更加廣泛。風險投資基金運作的前期需要的風險投資家較少，后期需要的較多。增減合伙人條款可以使風險投資家的數(shù)量達到最合理。合伙協(xié)議還授予普通合伙人監(jiān)督有限合伙人按時繳納資本的權(quán)力。如果合伙人無故違背出資的承諾，拖欠或者拒絕繳納承諾的資本金額，將會受到處罰。例如降低其股份比例，限制他們撤回已投入的資金等。有限合伙制風險投資基金最終必然要解散，所以合伙協(xié)議必須規(guī)定正常的解散程序。除了前面提到的分配比例之外，還要規(guī)定財產(chǎn)處置的程序和原則，以減少清算時可能出現(xiàn)的爭議。