因股東之間或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)公司運(yùn)行的障礙，嚴(yán)重者甚至使公司的運(yùn)行機(jī)制完全失靈，股東大會(huì)、董事會(huì)包括監(jiān)事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)無(wú)法對(duì)公司的任何事項(xiàng)做出決議，公司的一切事務(wù)處于癱瘓，公司的運(yùn)行陷于僵局。中國(guó)政法大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師趙某東認(rèn)為，所謂的公司僵局是與電腦“死機(jī)”頗為類似的一種現(xiàn)象。電腦死機(jī)時(shí)，幾乎所有的操作鍵都失靈了。公司陷于僵局時(shí)，一切決策和管理機(jī)制徹底癱瘓，股東大會(huì)或董事會(huì)因?qū)Ψ降木芙^參會(huì)而無(wú)法有效召集，任何一方的提議都不被對(duì)方接受和認(rèn)可，即使能夠舉行會(huì)議也無(wú)法通過(guò)任何議案。這種情況在股東人數(shù)較少的公司容易出現(xiàn)，在合營(yíng)者只有兩方或三方的中外合資或中外合作公司中則尤為多見(jiàn)。依照公司法和公司章程的規(guī)定，股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)通過(guò)任何決議都需至少半數(shù)以上的表決權(quán)或人數(shù)的同意;對(duì)于股東大會(huì)增加資本、減少資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及修改章程的決議，則必須經(jīng)代表三分之二以上的表決權(quán)同意;對(duì)于董事會(huì)的決議，有的公司甚至規(guī)定了更高的表決多數(shù)。在公司股東人數(shù)有限(特別是只有兩方)、各方股東派任的董事人數(shù)基本相當(dāng)或相同的情況下，如果股東或董事之間發(fā)生了激烈的矛盾和沖突，并采取完全對(duì)抗的態(tài)度，那么任何一方可能都無(wú)法形成公司法和公司章程所要求的表決多數(shù)，決議的通過(guò)近乎不可能，公司的僵局正是由此形成。 公司僵局無(wú)論對(duì)公司還是對(duì)股東的利益都構(gòu)成嚴(yán)重的損害。因經(jīng)營(yíng)決策無(wú)法做出，公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)不能正常進(jìn)行;因管理的癱瘓和混亂，公司的財(cái)產(chǎn)在持續(xù)的耗損和流失;因相互間爭(zhēng)斗，股東和董事大量的時(shí)間和精力被無(wú)謂地耗費(fèi);眼望公司的衰敗和破落、公司財(cái)產(chǎn)的耗損和流失，投資者卻無(wú)能為力。公司僵局表明，股東或董事之間的利益沖突或權(quán)利爭(zhēng)執(zhí)以及情感的對(duì)抗已經(jīng)發(fā)展到登峰造極的程度，各方之間已經(jīng)喪失了最起碼的信任，相互合作的基礎(chǔ)已完全破裂。在這種情況下，也許最佳的出路就是解散公司。 但是，正如下面兩個(gè)案例，在舊公司法實(shí)施時(shí)，一些公司雖然已經(jīng)“死機(jī)”，但依然不能解散。這種狀態(tài)，對(duì)于解決公司問(wèn)題，處理當(dāng)事人矛盾糾紛等，都是無(wú)益的。 案例一：2000年6月，湖南省長(zhǎng)沙市雨花區(qū)人民法院判決了朱某斌訴鄭某明股份合作糾紛案。原告朱某斌與被告鄭某明合資設(shè)立了長(zhǎng)沙慧達(dá)實(shí)業(yè)有限公司，公司注冊(cè)內(nèi)容幾經(jīng)變更，注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，其中朱某斌出資10萬(wàn)元，鄭某明出資40萬(wàn)元，公司由鄭某明控制。后鄭某明單獨(dú)做出了公司股東會(huì)決議，朱某斌知悉后持強(qiáng)烈反對(duì)意見(jiàn)，雙方未能和解，朱遂起訴至法院請(qǐng)求解散公司。法院審理后認(rèn)為，依據(jù)1993年公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司是否解散應(yīng)依照公司章程的規(guī)定或股東會(huì)的決議，由公司自己的意志決定。原告認(rèn)為其股東權(quán)益遭到侵犯，要求被告停止侵權(quán)，但原告直接對(duì)被告提起終止合作協(xié)議、解散公司的訴訟請(qǐng)求，于法無(wú)據(jù)，法院難以支持。 案例二：帝龍生物制品有限公司(下稱有限公司)成立于1999年，由金達(dá)集團(tuán)(民營(yíng)企業(yè))與某生物制品廠合資組建，其中金達(dá)集團(tuán)占51%股權(quán)。2001年金達(dá)集團(tuán)法定代表人(同時(shí)任有限公司法定代表人)因他案涉嫌犯罪被捕，有限公司處于癱瘓狀態(tài)。某生物制品廠多次要求金達(dá)集團(tuán)召開(kāi)股東會(huì)以解決有限公司的停產(chǎn)停業(yè)和無(wú)人管理的困境，但金達(dá)集團(tuán)均以其現(xiàn)無(wú)人負(fù)責(zé)、需待其法定代表人出獄后再召開(kāi)為由拒絕派人參加。2002年3月，在有限公司停業(yè)一年多后，某生物制品廠向法院申請(qǐng)有限公司破產(chǎn)還債，但因提供不了有限公司股東會(huì)同意破產(chǎn)決議、破產(chǎn)申請(qǐng)書(shū)無(wú)公司印鑒及法定代表人簽名，法院不予立案。