解散清算是企業(yè)因經(jīng)營期滿，或者因經(jīng)營方面的其他原因致使企業(yè)不宜或者不能繼續(xù)經(jīng)營時(shí)，自愿或被迫宣告解散而進(jìn)行的清算。公司解散是指已經(jīng)成立的公司基于一定的原因而消滅其獨(dú)立法人資格的法律行為。清算是指是指公司解散或者宣告破產(chǎn)后，依照一定的程序了結(jié)公司事務(wù)，收回債權(quán)、清償債務(wù)并分配財(cái)產(chǎn)，最終使公司終止消滅的程序。公司解散與公司清算的聯(lián)系表現(xiàn)為：公司解散，只有經(jīng)過清算程序，清理債權(quán)債務(wù)、處置剩余財(cái)產(chǎn)，并注銷登記才最終消滅其法律人格。公司解散僅僅是縮小了公司的民事權(quán)利能力的范圍，進(jìn)入清算程序后，公司存續(xù)但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。清算包括解散清算和破產(chǎn)清算，其中解散清算又分為自行清算和強(qiáng)制清算。

一、公司解散情形有哪些 第一種情形，公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以解散公司。當(dāng)然，這種解散事由可以通過修改公司章程而存續(xù)。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，也就是說有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過方可繼續(xù)。 第二種情形，股東會(huì)決議解散的，可以解散。股東會(huì)決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第三種情形，因公司合并或者分立需要解散。這種情形因公司合并和分立必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，因此因這種情形解散的，實(shí)際上也是經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第四種情形，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。這種情形出現(xiàn)，公司已經(jīng)無法再繼續(xù)經(jīng)營，也得解散，是非出于公司意思而發(fā)生的。 第五種情形，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。這種途徑就必須有股東提起公司解散之訴。 二、公司解散事由出現(xiàn)后成立清算組 公司除因因公司合并或者分立需要解散而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。 三、清算組的權(quán)利和義務(wù) 清算組可以行使下列職權(quán)，清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單知、公告?zhèn)鶛?quán)人理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款理債權(quán)、債務(wù)理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。 四、公司財(cái)產(chǎn)分配 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按照規(guī)定清償前，不得分配給股東。