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在未經(jīng)股東會決議的情況下,股東要求分配股利,應(yīng)該如何處理?

2024-11-07 05:38

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根據(jù)我國公司法的規(guī)定,公司利潤分配必須經(jīng)過股東會議表決通過后才能執(zhí)行。如果未經(jīng)股東會議表決通過,股東就無法要求分配利潤。 根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條,股東可以按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。 根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十七條,股東會擁有以下職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) (三)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告 (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告 (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議 (八)對發(fā)行公司債券作出決議 (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 (十)修改公司章程 (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 如果股東以書面形式一致表示同意前款所列事項(xiàng),可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

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北京市京師律師事務(wù)所

依據(jù)我國公司法的規(guī)定,公司利潤分配是要由股東會議表決通過才能執(zhí)行的,如果未經(jīng)股東會議表決通過的,股東要求也不能分配利潤。

張神兵律師

廣東律參律師事務(wù)所

有限責(zé)任公司股東故意不參加股東會的,就要依據(jù)《中華人民共和國公司法》和有限責(zé)任公司自己制定的《公司章程》處理,經(jīng)??匆姷木褪怯袃煞N處理方式: 一、股東參加股東會,是股東行使其股東權(quán)利,權(quán)利可以放棄。因此,股東不參加股東會可以視為棄權(quán)??蓞⒄展痉ǖ?04條對股份有限公司股東大會決議是否通過以出席股東大會的股東所持表決權(quán)為計(jì)算基數(shù)的規(guī)定,決議事項(xiàng)由到會股東的三分之二表決通過即可。否則因部份股東不參加股東會,將致使公司事務(wù)無法正常開展,損害大部分股東的權(quán)益。 二、由于股東的無故缺席,董事會決議未經(jīng)全體股東的三分之二同意,股東會決議不能通過。其理由是: 1、這是合同必須信守原則的要求。公司章程從本質(zhì)上講就是股東間的協(xié)議,合法的協(xié)議必須得到遵守。公司章程之所以要規(guī)定轉(zhuǎn)讓公司不動產(chǎn)須經(jīng)三分之二的股東同意,是所有股東(包括到會股東和未到會股東)均認(rèn)為該事項(xiàng)屬于公司重要的事項(xiàng),不可等閑視之。對于全體股東間的這項(xiàng)協(xié)議,全體股東均應(yīng)當(dāng)遵守。 2、棄權(quán)不是同意。公司章程規(guī)定,出售公司不動產(chǎn)系公司重大事項(xiàng),須經(jīng)三分之二股東“同意”方能通過。即便是認(rèn)為不出席股東會的行為是“棄權(quán)”,“棄權(quán)”本身也不能解釋為“同意”。 3、有限責(zé)任公司股東會的表決程序和方式不能參照股份有限公司的規(guī)定。公司法第104條之所以要規(guī)定股份有限公司股東大會決議是否通過以出席股東大會的股東所持表決權(quán)為計(jì)算基數(shù),是因?yàn)榕c股份有限公司具有股東人數(shù)眾多且分布區(qū)域廣泛的特點(diǎn),要求股份有限公司的全體股東出席股東大會基本上是不可能的。與股份有限公司相比,有限責(zé)任公司的股東人數(shù)是在50個(gè)以下,而且還有限責(zé)任公司具有人合性,股東之間的信任構(gòu)成有限責(zé)任公司的重要基礎(chǔ)?;谏鲜鰠^(qū)別,有限責(zé)任公司股東的表決程序和方式不能參照股份有限公司的規(guī)定。

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