公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過(guò)定立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。 公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并又稱(chēng)存續(xù)合并，它是指通過(guò)將一個(gè)或一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的方式而進(jìn)行公司合并的一種法律行為。新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個(gè)公司的法律行為。 公司新設(shè)合并合同范文： xxx有限公司（以下稱(chēng)甲方）與xxx有限公司（以下稱(chēng)乙方）董事會(huì)代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實(shí)行合并事宜，一致達(dá)成協(xié)議如下： 一、甲乙雙方實(shí)行新設(shè)合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙xx公司。 二、丙xx公司基本情況如下： 1．商號(hào)為丙xx公司； 2．經(jīng)營(yíng)范圍為xx； 3．資本總額為x元，因合并而設(shè)立時(shí)發(fā)行股份x股，每股面值_x元，全部由甲、乙公司股東以股票對(duì)換； 4．住所在x省x市x區(qū)x街x號(hào)。 三、甲乙雙方實(shí)行合并期日為x年x月x日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，雙方可協(xié)商延期。 四、甲方現(xiàn)有資本總額_x元，股份總數(shù)_x股，每股x元。乙方現(xiàn)有資本總額x元，股份總數(shù)x股，每股x元。甲乙雙方合并后新設(shè)丙公司的資本總額為x元，股份總數(shù)為x股，每股x元。 x_的比例，對(duì)換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額_x元，（無(wú)須交付差額）。 乙方于合并實(shí)行日在冊(cè)的股東，以x：x的比例，對(duì)換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額x元（對(duì)換時(shí)無(wú)須交付差額） 五、甲乙雙方于合并期日所有的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由丙股份有限公司承受。 六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)、x元以上支出等，應(yīng)經(jīng)對(duì)方同意。 七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工x名，裁減工作于合并期日前完成）。 八、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。 九、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請(qǐng)合并。一方或雙方申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議失效。 十、甲乙雙方應(yīng)于合并申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后召開(kāi)股東大會(huì)，討論通過(guò)本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過(guò)時(shí)，本協(xié)議失效。 十一、本協(xié)議一式x份，甲乙雙方各執(zhí)x份，x份有同等效力。 名稱(chēng)：（加蓋法人章）__________________ 住所：法定代表人（簽名）___________________ 名稱(chēng)：（加蓋法人章）__________________ 住所：法定代表人（簽名）___________________ x年 x月 x地