《合作協(xié)議書》有效，所述情況不屬于法律規(guī)定的合同無效的情形。股東向股東以外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。公司法第七十一條第二款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！睂τ诖艘?guī)定實踐中存在兩種理解。一種認(rèn)為，有限公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，如果未達到全體股東過半數(shù)同意時，不同意轉(zhuǎn)讓的股東有義務(wù)購買此出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓給股東以外的人。此理解下該轉(zhuǎn)讓必定能夠?qū)崿F(xiàn)，或轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，或轉(zhuǎn)讓給持反對意見的股東。另一種觀點認(rèn)為，有限公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，否則不得轉(zhuǎn)讓。照此理解，在達到全體股東過半數(shù)的前提下，不同意的股東或者購買該出資，或者視為同意轉(zhuǎn)讓。若未過半數(shù)，則股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓不能，如原股東也不愿購買，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓行不通，而減資程序通常也難以啟動，那么此時股東真的步入單行線。這會嚴(yán)重影響股東的積極性也不利于公司的發(fā)展。所以筆者同意第一種觀點。不過在此觀點下仍存在另一個小問題，公司法規(guī)定：對外轉(zhuǎn)讓須經(jīng)1/2的股東同意，可是在第一種理解下，通常有兩種結(jié)果： (1)、出資轉(zhuǎn)讓即便不經(jīng)過1/2以上有表決權(quán)的股東通過，結(jié)果為不同意轉(zhuǎn)讓的股東購買其股權(quán); (2)、若是通過則可以向股東外的人進行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓時股東有優(yōu)先購買權(quán)。所以或者是原股東不同意轉(zhuǎn)讓而自己購買，或者是同意轉(zhuǎn)讓，在同等條件下其仍有優(yōu)先購買權(quán)，所以這里對通過表決權(quán)股東人數(shù)的比例要求，并沒有實在的意義也就無存在的價值。所以筆者建議將此條改為，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，須取得其他股東的同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。

公司成立之前，以后會成為股東的幾個投資者會簽訂一個以“共同出資的方式投資一個項目或組建一個公司”為內(nèi)容的《合作投資協(xié)議》，這個投資協(xié)議會成為形成同樣具有協(xié)議或合同性質(zhì)的《公司章程》的基礎(chǔ)，公司章程由各股東簽字生效，作為公司正式注冊成立所需的核心文件之一。公司成立后，通常說的股東協(xié)議基本是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。因為公司運營期間股東之間商討公司經(jīng)營事項基本是以代表公司股份的比例來決定商議事項是否通過，并形成一個股東會決議作為實施的依據(jù)。