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股東資金不到位分配不到位連帶責任

2022-11-07 21:19

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專業(yè)分析:

公司資產(chǎn)不足以償還貸款時,債權人有權主張未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任。

法律依據(jù):

《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定 (二)》第二十二條第二款 公司財產(chǎn)不足以清償債務時,債權人主張未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。

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豐培銘律師

天津東方律師事務所

股東若沒有按章程約定的義務繳納出資額,應該承擔的連帶責任表現(xiàn)是: (一)內(nèi)部責任:向公司補足出資;向其他股東承擔違約責任;該股東的股東權利受到限制,比如只能按照按照實繳的出資比例分取紅利、行使表決權等。 在股東拒絕履行出資義務時,公司得以自身的名義向股東提起訴訟,要求其承擔相應責任。 (二)外部責任:出資不足的股東,對于公司的債務應當承擔連帶清償責任;如實出資的股東,僅以其出資額為限,對公司債務承擔有限責任。

張麗麗律師

北京市京師律師事務所

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。在股份有限公司,由于發(fā)起人協(xié)議自然對所有發(fā)起人具有合同約束力,違反該協(xié)議而未繳納或未足額繳納出資的,即構成違約。在公司成立后,無論是有限責任公司抑或是股份有限公司,公司章程是規(guī)范公司的組織關系和活動方式的總規(guī)則,由全體股東或發(fā)起人共同約定且簽署,故而公司章程具有契約性質(zhì)。公司章程對所有股東和公司都有約束力,公司章程上所記載的股東出資額必須充足,否則構成違反股東承諾。修訂后的公司法第28條第2款、第84條第2款分別規(guī)定了有限責任公司股東、股份有限責任公司發(fā)起人的違反公司章程或發(fā)起人協(xié)議而未繳足出資的違約責任。該違約責任當屬嚴格責任,無論瑕疵出資股東主觀上是否有過錯,皆應對公司和已足額出資的股東承擔違約責任。有限責任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

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