三類股東問題背景 “三類股東”指契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃，“三類股東”企業(yè)是指直接股東或間接投資人中含有“三類股東”的企業(yè)，這類企業(yè)在2017年前普遍被認(rèn)為因存在以下問題而不符合上市監(jiān)管“股權(quán)清晰”的審核要求。 1.出資人和資金來源很難穿透核查。契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃的背后往往有許多股東，特別在多個金融產(chǎn)品層層嵌套的情形下，更容易滋生股份代持、關(guān)聯(lián)方隱藏持股、規(guī)避限售、短線交易，甚至利益輸送等問題。 2.“三類股東”的投資決策、收益分配機制未經(jīng)有效披露，容易引起糾紛，不符合IPO對股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰的要求。甚至，部分“三類股東”存在利用資金池進(jìn)行投資的情況。投資人可以較為自由地轉(zhuǎn)讓及變動，第三方較難通過公開渠道獲得最終投資人及權(quán)益持有人情況，因此持續(xù)披露存有“三類股東”的最終投資者結(jié)構(gòu)及其變動狀況是否真實、是否涉及未披露關(guān)聯(lián)方等事項，具有相當(dāng)程度的困難性和復(fù)雜性。 3.可能導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定。過去幾年申請IPO的排隊時間普遍較長，在這期間，如三類股東出現(xiàn)到期兌付、份額或收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等情形，將造成被投資公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定。再者，“三類股東”均系均以契約為載體的金融產(chǎn)品，在工商登記時不被視為民事主體，無法登記為股東，缺乏法人資格，在前些年也無法開立證券賬戶。因此，作為擬IPO公司的股東，存在確權(quán)、登記困難。 鑒于以上原因，一般需要在申請上市之前通過實際控制人或控股股東回購、向其他投資機構(gòu)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓等方式將“三類股東”清除。