為適應社會主義市場經濟的要求，依據(jù)《中華人民共和國公司法》以及有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定,設立______________有限責任公司，特制定本章程。 第一章名稱和住所 第一條公司名稱：_____________________有限責任公司（以下簡稱公司） 第二條公司的法定注冊地址為_________市__________區(qū)________路________號________室 第二章公司經營范圍 第三條公司經營范圍：第三章公司注冊資本 第四條公司注冊資本：公司增加或者減少注冊資本，必須召開股東會，經公司全體股東一致通過并作出決議才能生效。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記。 第四章股東 第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下： 股東名稱出資方式出資額參股比例 股東-1貨幣人民幣________ 股東-2貨幣人民幣________ 股東-3____人民幣________ 第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。 第五章股東的權利和義務 第七條股東享有如下權利： （一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權； （二）了解公司經營狀況和財務狀況； （三）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事； （四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓出資； （五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資； （六）優(yōu)先認繳公司新增資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產； （八）股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告； （九）法律法規(guī)規(guī)定的其他權利。 第八條股東履行以下義務： （一）遵守公司章程； （二）按期繳納所認繳的出資； （三）以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任； （四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資； （五）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務。 第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。 第十條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。 第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第六章公司機構 第十二條股東會由全體股東組成，是公司的機力機構，行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議； （十二）修改公司章程 第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每6個月召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者臨事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。 董事會會議將在公司的法定地址召開，亦可在董事會所一致同意的其它地方舉行。但是，每年至少要舉行一次由董事親自參加的會議。 第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。 第十七條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本；分立、合并、解散；或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由全體股東一致表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第十八條公司設董事會，成員為______人，由股東會選舉。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除職務。董事會設董事長一人，副董事長______人。 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （七）擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）制訂發(fā)行公司債券的方案； （十）聘任或者解聘公司經理，根據(jù)經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項； （十一）制定公司的基本管理制度。 第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。 第二十條董事會對所議事項作出的決定應由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第二十一條公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘，總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理設置方案； （四）擬打公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。 第二十二條公司設監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可選連任。 第二十三條監(jiān)事會行使下列職權； （一）檢查公司財務； （二）對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進行監(jiān)督； （三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正； （四）提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席董事會會議。 第二十四條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 第七章法定代表人 第二十五條董事長為公司法定代表人，任期3年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。 第二十六條董事長行使下列職權： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （二）檢查股東會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告； （三）代表公司簽署有關文件； （四）在發(fā)生不可抗力等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并向董事會和股東會報告； （五）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。 第八章財務會計及勞動管理制度 第二十七條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經會計師事務所審查驗證于第二年3月30日前送交各股東。財務會計報告包括： 1]資產負債表；2]損益表； 3]財務狀況變動表；4]財務情況說明書；5]利潤分配表。 第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十九條勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門有關規(guī)定執(zhí)行。 第九章解散與清算 第三十條公司的營業(yè)期限___年，《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者是分立需要解散的； （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的； （五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經營時； （六）宣告破產。 第三十二條公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章其他事項 第三十三條公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。 第三十四條公司章程的解釋權屬于股東會。 第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第三十六條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。 第三十七條本章程一式____份，各股東持一份，并報公司登記機關備案一份。 全體股東簽字、蓋章： _____年____月_____日