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公司合并法律規(guī)定的哪些合并類(lèi)型的法律規(guī)定

2023-02-02 12:22

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專(zhuān)業(yè)分析:

公司合并的程序通常如下: 1、董事會(huì)制訂合并方案。 2、簽訂公司合并協(xié)議。公司合并協(xié)議是指由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項(xiàng)和雙方當(dāng)事人約定的事項(xiàng),一般來(lái)說(shuō)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容: (1)公司的名稱(chēng)與住所。 (2)存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類(lèi)和數(shù)量,或者投資總額,每個(gè)出資人所占投資總額的比例等。 (3)合并各方現(xiàn)有的資本及對(duì)現(xiàn)有資本的處理方法。 (4)合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方法。 (5)存續(xù)公司的公司章程是否變更,公司章程變更后的內(nèi)容,新設(shè)公司的章程如何訂立及其主要內(nèi)容。 (6)公司合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)。 3、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。此外,公司還要編制財(cái)產(chǎn)清單,清晰地反映公司的財(cái)產(chǎn)狀況。財(cái)產(chǎn)清單應(yīng)當(dāng)翔實(shí)、準(zhǔn)確。 4、合并決議的形成。公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東會(huì)或者股東大會(huì)作出合并決議,之后方進(jìn)行其他工作。公司合并會(huì)影響到股東利益,如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。 5、向債權(quán)人通知和公告。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日在報(bào)紙上公告。 6、合并登記。合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后,解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど逃洐C(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù);存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù);新成立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。公司合并只有進(jìn)行登記后,才能得到法律上的承認(rèn)。

法律依據(jù):

《公司法》第一百七十三條規(guī)定,公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

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莫滿(mǎn)軍律師

北京市尚權(quán)(深圳)律師事務(wù)所

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