董事會議事規(guī)則 第一章總則 第一條為了規(guī)范xxx管理有限公司董事會的工作秩序和行為方式，保證公司董事會依法行使權力，履行職責，承擔義務，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《xxx管理公司章程》（以下簡稱《公司章程》），特制定本規(guī)則。 第二條公司董事會是公司法定代表機構和決策機構，是公司的常設權力機構，對股東會負責并向其報告工作。 第三條公司董事會由【】名董事組成，設董事長一名。 第四條董事會董事由股東委派產(chǎn)生，董事長由公司董事?lián)巍?董事長為公司的法定代表人。 第二章董事會的職權與義務 第五條根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事會依法行使下列職權： （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東決定； （三）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制定公司年度財務預算、決算方案； （五）制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制定公司增加或減少注冊資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司管理機構的設置； （九）聘任或解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬等事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）在股東會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； （十二）決定公司職工的工資、福利、獎懲方案； （十三）制定《公司章程》的修改方案； （十四）聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十五）法律、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定以及股東授予的其他職權。 第六條董事會承擔以下義務： （一）向股東報告公司生產(chǎn)經(jīng)營情況； （二）承擔向股東和監(jiān)事會提供查閱所需資料的義務。 第七條審批權限的劃分： （一）投資權限?！尽咳f元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定。超過【】萬元且不超過最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之三十的投資由董事會決定。重大投資項目由董事會研究后報股東批準。 （二）收購或出售資產(chǎn)。 1.被收購、出售資產(chǎn)的總額（按最近一期經(jīng)審計的財務報表或評估報告）占公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之十以上； 2.與被收購、出售資產(chǎn)相關的凈利潤或虧損（按最近一期經(jīng)審計的財務報表或評估報告）占公司最近經(jīng)審計凈利潤的百分之十以上； 3.收購、出售資產(chǎn)時，其應付、應收金額超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額的百分之十以上。 符合上述標準之一的經(jīng)董事會批準，相對數(shù)字占百分之五十以上的經(jīng)股東批準。 （三）關聯(lián)交易。 1.公司與關聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)12個月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為【】至【】萬元或占凈資產(chǎn)的千分之五至百分之五，由董事會批準；【】萬元以上或超過凈資產(chǎn)的百分之五以上由股東批準。 2.公司向有關聯(lián)的自然人一次（或連續(xù)12個月內(nèi)）收付的現(xiàn)金或收購、出售的資產(chǎn)達【】萬元以上，由董事會批準。 （四）重要合同。公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔保等事項由董事會批準。 （五）提取資產(chǎn)減值準備和損失處理。核銷和計提資產(chǎn)減值準備金額低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會批準；超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十以上或涉及關聯(lián)交易的應向股東報告。 第三章董事會會議 第八條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，可書面委托其他董事召集和主持。委托時，應當出具委托書，并列舉出授權范圍。 第九條董事會會議的召集，應當在董事會會議舉行十日前通知各董事，但遇到緊急情況時，可以隨時召集。 通知必須以書面形式進行，并載明召集事由和開會時間、地點。通知必須送達全體董事。 第十條董事會會議原則上每年召開四次，遇特殊情況時，可臨時召集。 第十一條有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）經(jīng)理提議時。 第十二條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真；通知時限為3日內(nèi)。 如有本章第十七條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第十三條董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第十四條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會決議實行多數(shù)表決原則。普通決議（法律專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議）要求超過半數(shù)董事出席會議，出席會議的董事表決權過半數(shù)同意方為有效。特別決議必須由三分之二以上董事出席會議，出席會議的表決權超過半數(shù)同意方為有效。 第十五條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。 第十六條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應當載明代理人的姓名以及代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第十七條董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權。 第十八條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名，在會后三日內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。 董事會會議記錄應與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存，10年內(nèi)任何人不得銷毀。 第十九條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 第二十條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負責。 第四章董事 第二十一條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第二十二條具有《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔任公司的董事。 第二十三條董事為公司董事會的成員。董事由股東委派或更換，每屆任期三年，可以連派可以連任。董事名單是向政府主管機關申請進行公司設立登記的內(nèi)容。 董事在任期屆滿以前，股東不得無故解除其職務。董事任期從股東決定通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第二十四條董事應當遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權； （二）除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者股東在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）未經(jīng)股東在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： １．法律有規(guī)定； ２．公眾利益有要求； ３．該董事本身的合法利益有要求。 第二十五條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍。 （二）公平對待所有股東。 （三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況。 （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使。 （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第二十六條未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第二十七條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東予以撤換。 第二十八條公司不以任何形式為董事納稅。 第二十九條董事遇有下列情形之一時，必須解任： （一）任期屆滿； （二）被股東罷免； （三）董事自動辭職。 第三十條因董事退任而發(fā)生缺額達三分之一時，除因?qū)脻M事由者外，應即要求股東補選董事，以補足原任董事名額為限。在董事缺額未及補選有必要時，可由股東指定人員代行董事職務。 第三十一條董事的報酬由股東確定。 第三十二條董事依法享有以下權限： （一）出席董事會議，參與董事會決策。 （二）辦理公司業(yè)務，具體包括： 1．執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務； 2．處理董事會委托分管的日常事務。 （三）以下特殊情況下代表公司： 1．申請公司設立等各項登記的代表權； 2．申請募集公司債券的代表權； 3．在公司證券上簽名蓋章的代表權。 第三十三條董事不得兼任其他同類業(yè)務事業(yè)的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會許可的除外。 第三十四條董事必須承擔以下責任： （一）當董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務時，若董事會的決議違反法律、法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受損害時，參與決議的董事應對公司負損害賠償責任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負其責任。 （二）當董事在具體執(zhí)行業(yè)務中沒有依照董事會決議時，如果致使公司遭受損害，應對公司負損害賠償責任。 （三）當董事在執(zhí)行業(yè)務中逾越權限致使公司遭受損害時，應對公司負損害賠償責任。 （四）董事為自己或他人進行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為時，該行為本身有效；但公司可以將該行為的所得視為公司所得，并形成董事會決議。董事應向公司交付該行為所取得的財務，轉移該行為所取得的權利。 第五章董事長 第三十五條董事長是公司法定代表人。董事長任期三年，連派可以連任。但不得超過其為董事的任期。 第三十六條董事長行使下列職權： （一）主持股東和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權； （六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東報告； （七）董事會授予的其他職權。 第三十七條董事長不能履行職權時，由董事長指定董事一人代行。 第三十八條董事長有總理董事的業(yè)務執(zhí)行權限；在董事會休會時，董事長有依照法律、《公司章程》及董事會決議而代行董事會職權的權限，即有對業(yè)務執(zhí)行的重大問題做出決定的權限。 第三十九條董事長基于委托關系，享有董事會其他董事同樣的權利，承擔其他董事同樣的義務和責任。 第四十條董事長由于下列事由而退任： （一）失去董事身份。導致董事長失去董事身份的事由即董事退任的事由。 （二）股東通過董事會特別決議進行解任。 第六章附則 第四十一條本規(guī)則由公司董事會負責解釋。 第四十二條本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關法律和行政法規(guī)及《公司章程》辦理。 第四十三條本規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后實施。